Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 по делу n А57-1516/08-11. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                     

26 августа 2008 года                                                                       дело № А57-1516/08-11

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2008 года

Полный текст постановления изготовлен   26 августа 2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.

судей Камериловой В.А.,  Шалкина В.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.

при участии в судебном заседании:

от ОГУП  Картонажно-полиграфическая фабрика «Саратовская» - Глазов А.В., доверенность от 21.01.2008г.

от ООО «Спецсервис-1» - Глазов А.В., доверенность от 20.08.2008г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис-1»

на  решение Арбитражного суда Саратовской области от «16» июня 2008  по делу № А57-1516/08-11 (судья Егорова Т.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сарбак»

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсервис-1»

третье лицо:

ОГУП Картонажно-полиграфическая фабрика «Саратовская»

о признании договора уступки требования и дополнительного соглашения к договору уступки требования недействительными

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сарбак» (далее – ООО «Сарбак») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсервис-1» (далее – ООО «Спецсервис-1») о признании договора уступки требования от 26.03.2007г. и дополнительного соглашения к договору уступки требования от 10.04.2007г. заключенных между ООО «Сарбак» и ООО «Спецсервис-1» недействительными.

ООО «Сарбак» при рассмотрении дела в суде первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ изменил основание иска, просил признать недействительным договор уступки от 26.03.2007г. и дополнительное соглашение, как крупную сделку, заключенную в нарушение закона.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от «16» июня 2008  по делу №А57-1516/08-11 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Спецсервис-1» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, представленный ООО «Сарбак» бухгалтерский баланс является недопустимым доказательством, суд не установил, каким должен быть  состав общего собрания ООО «Сарбак». Также суд первой инстанции не установил наличие всего имущества общества на момент совершения сделки. Кроме того, суд не указал в решении мотивы, по которым отклонил приведенные в обоснование своих возражений доводы ООО «Спецсервис-1».

В  судебном  заседании представитель ООО «Спецсервис-1» изложил доводы апелляционной жалобы, считает оспариваемое решение подлежащим отмене.

Представитель ОГУП Картонажно-полиграфическая фабрика «Саратовская» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает оспариваемое решение подлежащим отмене.

В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие представителя ООО «Сарбак», надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и  отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела,

16.08.2005г. по делу №А57-17576/05-11 Арбитражным судом Саратовской области было вынесено определение об утверждении мирового соглашения между ОГУП КПФ «Саратовская» и ООО «Сарбак» по которому ОГУП КПФ «Саратовская» обязуется погасить долг ООО «Сарбак» в сумме 909844 руб. до 26.08.2005г.

16.08.2005г. по делу №А57-17575/05-11 Арбитражным судом Саратовской области было вынесено определение об утверждении мирового соглашения между ОГУП КПФ «Саратовская» и ООО «Сарбак», по которому ОГУП КПФ «Саратовская» обязуется погасить долг ООО «Сарбак» в сумме 671648 руб. до 26.08.2005г.

30.08.2005г. Арбитражным судом были выданы исполнительные листы на принудительное взыскание сумм долга в размере 671 648руб. (и/л №С 083029) и на 909 844руб. (и/л №С 083027) в связи с невыполнением условий мирового соглашения.

26.03.2007г. между ООО «Сарбак» и ООО «Спецсервис-1» был заключен договор уступки права требования долга.

Согласно условиям данного договора ООО «Сарбак» уступает ООО «Спецсервис-1» право требования с ОГУП КПФ «Саратовская» задолженность в сумме 909 844 руб. и 671 648 руб. на общую сумму 1 581 492 руб.

10.04.2007г. было заключено дополнительное соглашение к вышеуказанному договору уступки требования.

За уступаемое право требования ООО «Спецсервис-1» уплатило ООО «Сарбак» 250 000 руб.

Арбитражный суд Саратовской области определением от 16.04.2007г. по делу №А57-17575/05-11 заменил взыскателя - ООО «Сарбак» по и/л №С 083027 от 16.08.05г. его правопреемником - ООО «Спецсервис-1» на сумму 909 844руб.

Также Арбитражный суд Саратовской области определением от 16.04.2007г. по делу №А57-17575/05-11 заменил взыскателя - ООО «Сарбак» по и/л №С 083029 от 16.08.05г. правопреемником - ООО «Спецсервис-1» на сумму 671 648руб..

ООО «Сарбак», посчитав, что договор уступки является крупной сделкой, которая была заключена в нарушение ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованными выводы суда, что указанная сделка совершена в нарушение п.10.8  Устава ООО «Сарбак» и ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии в п.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов -стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Уставом ООО «Сарбак», зарегистрированным в МРИ ФНС №14 по Саратовской области 27.10.2004г. установлено, что высшим органом общества является общее собрание частников общества. К исключительной компетенции общего собрания ООО относится наряду с другими (п. 10.1 подпункт 13 Устава) решение иных вопросов, предусмотренных в «Об обществах с ограниченной ответственностью». К таким вопросам согласно п.3 ст. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относятся решение о совершении крупной сделки, которое принимается общим собрание участников общества.

Уступленное право требования денежного долга подтверждено судебными актами, и основано на исполнительных листах. Общая сумма денежного долга, по которым уступлено право требования, составляет 1 581 492 руб. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, сравнив сумму денежного долга, уступленного по договору со стоимостью активов ООО «Сарбак», отраженных в балансе на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделку, правильно квалифицировал договор как крупную сделку.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании закона и получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно исследованы доказательства, имеющиеся в деле, дана им верная правовая оценка, выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины  в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит на Глазкову Н.Д..

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от «16» июня 2008  по делу № А57-1516/08-11 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.              

Председательствующий                                                                                Ф.И. Тимаев

Судьи                                                                                                                 В.А. Камерилова

      В.Б. Шалкин