Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2008 по делу n А12-169/08-С52. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                                   

11 августа 2008 года                                                                               Дело №А12-169/08-с52

Резолютивная часть постановления оглашена 8 августа 2008 года

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Лыткиной О.В., судей Волковой Т.В.,  Телегиной Т.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Семикиным Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Казачий хутор»,        г. Волгоград на решение арбитражного суда Волгоградской области от 15 мая 2008 года по делу № А12-169/08-с52, судья Брянцева О.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Казачий хутор», г. Волгоград,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Отис», г. Волгоград

третьи лица:

Фролов Игорь Валентинович, г. Волгоград,

Светашов Сергей Валентинович, г. Волгоград,

о признании недействительным договора

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от Фролова И.В. - не явился, извещен;

Светашов СВ. - не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Казачий хутор» (далее – истец, ООО «Казачий хутор») обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с требованием к Обществу с ограниченной ответственностью «Отис» (далее – ответчик, ООО «Отис»)  о признании недействительным договора займа № 003 от 03.02.2005, заключенного между ООО «Казачий хутор» и ООО «Классика-Фора».

Определением от 26.02.2008 суд первой инстанции в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену ООО «Классика-Фора» на его правопреемника - ООО «Отис».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены Светашов С.В. и Фролов И.В.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области в удовлетворении исковых требований отказано. Суд решение мотивировал тем, что договор займа № 003 от 03.02.2005 является осопоримой сделкой, поэтому  по заявлению  ответчика были применены последствия пропуска исковой давности.

            Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. Истец полагает данную сделкой ничтожной, поэтому полагает, что срок исковой давности при обращении в суд им пропущен не был.

            Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд своего представителя не направил. Ходатайствовал об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с нахождением юриста, представляющего интересы истца в очередном отпуске.

             В силу положений пунктов 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Учитывая положения вышеназванных норм процессуального права, а также статьи 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отложения рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с невозможностью ее рассмотрения в данном судебном заседании. Нахождение представителя в очередном отпуске не является основанием для отложения судебного разбирательства, а о представлении дополнительных доказательств податель жалобы не ходатайствовал.

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

            Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в отзыве на иск, считает решение законным и обоснованным. 

            Третьи лица,  извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между ООО «Казачий хутор» (заемщик) и ООО «Классика-Фора» (заимодавец) 03.02.2005 заключен договор займа № 003, по условиям которого заимодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в сумме 845 000 рублей до 18.03.2005, а заемщик - возвратить заимодавцу такую же сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных договором (п.1.1.). Пунктом 1.2. договора стороны предусмотрели, что срок возврата суммы займа - 4 месяца с момента предоставления последней суммы займа.

Согласно п. 2.2. договора в случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны передают их на рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Дополнительным соглашением от 17.03.2006 договор займа дополнен п.3.4., которым определено, что договор действует с момента подписания и по 31.05.2006. Со стороны заемщика договор займа подписан генеральным директором ООО «Казачий хутор» Светашовым С.В.

Истец, полагая, что сделка, заключенная между ООО «Казачий хутор» и ООО «Классика-Фора», является сделкой заключенной в нарушение ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной.

Суд установил, что в качестве оснований недействительности сделки истец указал нарушение ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Договор займа, как крупная, не была одобрена общим собранием участников общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, принял во внимание доводы истца о том, что договор займа № 003 от 03.02.2005 подписан генеральным директором общества без соответствующего решения общего собрания участников ООО «Казачий хутор» о совершении такой сделки, что предусмотрено п. 14.3 Устава общества.

В то же время сделка, совершенная лицом с превышением его полномочий, в соответствии со статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана недействительной судом.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор займа № 003 от 03.02.2005 представляет собой оспоримую сделку и может быть признан недействительным только по решению суда.

Для предъявления иска о признании такой сделки недействительной п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

К требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, о начале течения срока исковой давности (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, верен вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае годичный срок исковой давности исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о самом факте совершения сделки, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для отмены обжалуемого судебного акта в порядке ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Из обжалуемого решения следует, что при его принятии не допущено нарушения норм материального и процессуального права, обстоятельства дела установлены на основании полного и всестороннего исследования доказательств, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют установленным обстоятельствам.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

П О С Т А Н О В И Л:

решение арбитражного суда Волгоградской области от 15 мая 2008 года по делу № А12-169/08-с52 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     О.В.Лыткина            

Судьи                                                                                                                      Т.В.Волкова

Т.Н.Телегина