Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2008 по делу n А-57-410/08-44. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Саратов                                                                             Дело № А-57-410/08-44

резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2008 года

постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2008 года                 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего -Клочковой Н.А.,

судей – Агибаловой Г.И., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем суда Судаковой Н.В.,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца -  Дудкин А.А., паспорт 18 03 № 659349 выдан Советским РОВД г. Волгограда,

от ответчика   -   не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2008 года по делу № А-57-410/08-44, судья Игнатьев Д.Ю.,

по иску ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования»

к ЗАО «Продмонтаж-А»

Третье лицо: ФГУП «ГУССТ № 5 при Спецстрое России»

О признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Камышинский завод торгового оборудования» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Продмонтаж-А» (далее - ответчик) о признании сделки - договора поставки № 201/12 от 01.12.2005г. - недействительной.

К участию в деле в качестве 3-го лица привлечено ФГУП «ГУССТ № 5 при Спецстрое России».

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом первой инстанции приняты уточнения исковых требований (л.д. 45 том 2).

Решением арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2008 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 06.06.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Представители ответчика и третьего лица  в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01 декабря 2005г. между истцом и ответчиком был заключен договор поставки № 201/12, в соответствии которым поставщик (ЗАО «Продмонтаж-А») обязуется поставить покупателю (ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования») 210 штук поддонов серии 5114 Б, а покупатель обязан принять и уплатить за них цену на условиях, предусмотренных договором.

Цена за одну единицу оборудования составляет 16 527 руб. 97 коп. Протоколом согласования  договорной     цены    определена    общая  стоимость  поставляемого  товара -   3 470 873 руб.

Полагая, что сумма сделки является для предприятия крупной, и при заключении договора отсутствовало одобрение Советом директоров общества, как того требует Устав, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

            Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализации) обыкновенных акция общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

При рассмотрении спора суд первой инстанции признал, что стоимость поставляемого товара составляет 32,88% от балансовой стоимости активов ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования».

Вместе с тем, проанализировав хозяйственную деятельность этого общества, суд установил, что в 2005 году ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» и ФГУП «ГУССТ № 5 при Спецстрое России» были заключены договоры на изготовление поддонов. Из-за срывов ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» сроков поставки, часть заказов было выполнено ЗАО «Продмонтаж-А», в связи с чем, продукция была поставлена в адрес заказчика в полном объеме. Указанные обстоятельства подтверждаются справкой от 22.01.2008 № 44/18-145 ФГУП «ГУССТ № 5 при Спецстрое России» (л.д. 93 том 1).

Кроме того, расшифровка кредиторской задолженности ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования» по состоянию на 01 марта 2006 года свидетельствует о том, что ответчик имел задолженность перед истцом на сумму 3 470 873 руб. 70 коп. за 210 поддонов. Задолженность за аналогичный товар имелась у ответчика перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отнес оспариваемый договор поставки к сделкам, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В силу изложенного спорная сделка не является крупной по смыслу статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не может быть признана недействительной в связи с отсутствием ее одобрения советом директоров или общим собранием акционеров общества.

Ссылка заявителя жалобы на статьи 224, 223, 506, 433 Гражданского кодекса РФ, не является основанием для признания сделки недействительной в порядке статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией, однако, они подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку направлены на переоценку доказательств, имеющихся в деле, и уже получившие надлежащую оценку суда первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушение либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования».

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2008 года по делу № А-57-410/08-44 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО «Камышинский завод торгового оборудования», расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Хиросимы, 1, к-194, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 рублей.

            Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                Н.А. Клочкова

Судьи:                                                                                               Г.И. Агибалова

                                                                                                            Т.Н. Телегина