Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2008 по делу n nА57-1217/07-34. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                        Дело N А57-1217/07-34

Резолютивная часть постановления объявлена «25» июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен «30» июля 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Камериловой В.А.,

судей Бирченко А.Н., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,

при участии в судебном заседании: от ООО «Прагма» - Утешева Д.В., представителя по доверенности  от 14.01.08, Скворцова Д.А., представителя по доверенности от 12.03.07,

от Управления Федеральной регистрационной службы России по Саратовской области - Панченко Н.М.,  представителя по доверенности № 123 от 09.01.08; от ООО «АЛК» - Ваничкина О.Ю., представителя по доверенности от 11.02.2008,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АЛК» на решение Арбитражного суда Саратовской области от «28»  апреля  2008 года по делу №  А57-1217/07-34, судья  Медникова М.Е.

по иску общества с ограниченной ответственностью «АЛК», г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз-А», г. Саратов

обществу с ограниченной ответственностью «Прагма», г. Саратов

Главному управлению Федеральной регистрационной службы России по Саратовской области, г. Саратов

третье лицо: открытое акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк», г. Саратов

об  истребовании имущества из чужого незаконного  владения, признании недействительной  регистрации  прав собственности и обязании УФРС по Саратовской области  восстановить регистрацию права собственности ООО «АЛК»

УСТАНОВИЛ:

B Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АЛК» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз-А» о признании недействительной сделки между ООО «АЛК» и ООО «Алмаз-А» (договора купли-продажи от 09.12.2006 года) и применении последствий недействительности данной сделки, признав недействительной сделку между ООО «Алмаз-А» и ООО «Прагма» (договор купли-продажи от 15.12.2006 года). Участвующее в рассмотрении дела в качестве третьего лица - ООО «Прагма», было по заявлению истца определением арбитражного суда  привлечено в качестве ответчика по делу.

В качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк».

До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил предмет  иска и просил суд истребовать из незаконного владения ООО «Прагма», принадлежащее ООО «АЛК» и выбывшее помимо воли собственника имущество:

 - трехэтажное  нежилое здание  площадью   1013  кв.м.,     расположенное    по адресу: г. Саратов, проспект им. Кирова С.М., д.9 (Литер А), зарегистрированное 13.12.2006 года в Едином государственном  реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области;

- сооружение трансформаторной, общей площадью 80,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. им. Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер з), зарегистрированное 13.12.2006 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области;

- одноэтажное нежилое здание, общей площадью 23,1 кв.м., расположенное по адресу: г.Саратов, ул.им.Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер В), зарегистрированное 13.12.2006 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области;

- земельный участок населенного пункта площадью 6057 кв.м., расположенный по адресу: г. Саратов, ул. им. Сакко и Ванцетти, д. 10, зарегистрированный 13.12.2006 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Саратовской области путем признания недействительной регистрации прав собственности ООО «Прагма», зарегистрированных 18.12.2006г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним под номером:

- 64-64-01/036/2006-421     на    трехэтажное    нежилое    здание    площадью    1013    кв.м. расположенное по адресу: г. Саратов, проспект им. Кирова С.М., д. 9 (Литер А); регистрационная. запись № 64-64-01 /425/2006-334 (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ №449131)

- 64-64-01/425/2006-336 на сооружение трансформаторной площадью 80,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер 3); регистрационная запись № 64-64-01 /425/2006-336 (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 449130)

- 64-64-01/425/2006-335 на нежилое одноэтажное здание, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер В); регистрационная запись № 64-64-01 /425/2006-335 (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 476144)

- 64:48:06  02   12:0041   на  земельный  участок  населенного  пункта  площадью 6057 кв.м., расположенное   по  адресу:   г.   Саратов,  ул.   Сакко   и   Ванцетти,  д.   10,   регистрационная запись №   64-64-01    /425/2006-337   (свидетельство   о   государственной регистрации права серия 64 АБ № 476145) и обязания   ГУ   Федеральной   регистрационной   службы   по   Саратовской   области  восстановить регистрацию права собственности за ООО «АЛК»:

- на  трехэтажное   нежилое  здание   площадью     1013     кв.м.,  расположенное  по  адресу:     г. Саратов, проспект им. Кирова СМ., д. 9 (Литер А);

-  на сооружение трансформаторной площадью 80,1 кв.м., расположенное по адресу: г.    Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер 3);

-   на  нежилое  одноэтажное  здание,   расположенное  по  адресу:  г.  Саратов,  ул.     Сакко и Ванцетти, д. 10 (Литер В);

-   на земельный участок населенного пункта площадью 6057 кв.м., расположенный по адресу: г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, д. 10.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от «28»  апреля  2008 года по делу №  А57-1217/07-34  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью «АЛК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, выразившееся в несоответствии выводов  суда обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что  суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, Кондратенко А.Л. исполнял обязанности  генерального директора  ООО «АЛК»  до 29.01.2007.

Кроме того, заявитель указывает, что ООО «АЛК» не знало о выбытии спорного имущества из своего  владения до 28.12.2006прекращены с момента  внесения  в ЕГРЮЛ  указанных сведений.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции  в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда.

Представитель ООО «Прагма» и ГУ ФРС по Саратовской области  считают решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо,  извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явилось и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в его отсутствие.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.   

Как следует из материалов дела, 09.12.2006 года ООО «АЛК», в лице полномочного представителя указанной организации Лисиченко А.Р., и ООО «Алмаз-А» заключили договор купли-продажи.

В соответствии с условиями указанного договора Продавец передал в собственность Покупателю, а Покупатель за 20000000 рублей, т.ч. НДС 18%, приобрел следующее недвижимое имущество:

-  нежилое трехэтажное здание. Литер А, общей площадью 1013 кв.м., расположенное по адресу: г.Саратов, Проспект им.Кирова СМ., д.9, принадлежащее Продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 291222 от 22.03.2006 года) по цене 8 656 000, в т.ч.НДС 18%;

-  нежилое одноэтажное здание. Литер В, общей площадью 23,1 кв.м., расположенное по адресу: г.Саратов, ул.им.Сакко и Ванцетти, д. 10, принадлежащее Продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 012738 от 11.03.2005 года), по цене 194 000 рублей, в т.ч. НДС 18%;

-  нежилое сооружение. Литер з. общей площадью 80,1 кв.м., расположенное по адресу: г.Саратов, ул.им.Сакко и Ванцетти, д. 10, принадлежащее Продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 012734 от 11.05.2005 года), по цене 650 000 рублей, в т.ч. НДС 18%;

-           земельный участок общей площадью 6057 кв.м., назначение: земли населенных пунктов (поселений), расположенный по адресу: г.Саратов. ул.им.Сакко и Ванцетти, д. 10, принадлежащий Продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ № 087641 от 16.05.2005 года), по цене 10500000 рублей, в т.ч.НДС 18%.

13 декабря 2006 года ГУ ФРС РФ по Саратовской области осуществило государственную регистрацию перехода права собственности на указанные выше объекты недвижимости и собственником данных объектов недвижимости стало ООО «Алмаз-А», что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права от 13.12.2006 года серия 64 АБ № 410284, серия 64 АБ № 410281, серия 64 АБ № 410282 и серия 64 АБ № -.410283.

ООО «Алмаз-А» в соответствии с условиями договора купли-продажи от 09.12.2006 года перечислило на расчетный счет ООО «АЛК» в Саратовском ОСБ № 8622 г. Саратов 20000000 рублей, в т.ч. НДС 18%, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением, а ООО «АЛК» передало ООО «Алмаз-А» недвижимое имущество и земельный участок, указанные в договоре купли-продажи от 09.12.2006 года, что подтверждается актом приема-передачи, представленным в материалы дела.

Таким образом, стороны договора купли-продажи от 09.12.2006 года исполнили возложенные на них обязательства в полном объеме.

15.12.2006 года ООО «Алмаз-А» и ООО «Прагма» заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ООО «Алмаз-А» все ранее приобретенное у ООО «АЛК» недвижимое имущество и земельный участок продало ООО «Прагма» за 20200000 рублей.

В подтверждение права собственности на приобретенные ООО «Прагма» объекты недвижимости ГУ ФРС РФ по Саратовской области выдало свидетельства о государственной регистрации права серия 64 АБ № 449131, серия 64 АБ № 476144. серия 64 АБ № 449130 и серия 64 АБ №476145.

ООО «Прагма» в соответствии с условиями договора купли-продажи от 15.12.2006 года перечислило на расчетный счет ООО «Алмаз-А» в Саратовском ОСБ № 8622 г.Саратов 20200000 рублей, в т.ч. НДС 18%, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением а ООО «Алмаз-А» передало ООО «Прагма» недвижимое имущество и земельный участок, указанные в договоре купли-продажи от 15.12.2006 года, что подтверждается актом приема-передачи, представленным в материалы дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Истцом заявлено требование об истребовании из незаконного владения ООО «Прагма», принадлежащего ООО «АЛК» и выбывшего помимо воли собственника недвижимого имущества.

В соответствии со ст.301 ГК РФ только собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из материалов дела следует, что в настоящее время собственником недвижимого имуществ и земельного участка является ООО «Прагма», а, следовательно, у ООО «АЛК» не имеется права на истребование соответствующего имущества.

Довод апелляционной жалобы о том, что  полномочия Кондратенко А.Л. были прекращены с 02.12.2006,  противоречит материалами дела. Вывод суда первой инстанции  о том. что Кондратенко А.Л. продолжал исполнять обязанности  генерального директора ООО «АЛК» подтверждается совокупностью доказательств, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ и решением суда общей юрисдикции.

Кроме того, также не подлежит удовлетворению требования истца о восстановлении регистрации права собственности на указанные выше объекты недвижимости и земельный участок за ООО «АЛК», так как основания, в соответствии с которыми ООО «Прагма» приобрело имущество, не признаны недействительными, истцом не представлено доказательств нарушения чьих-либо прав при государственной регистрации перехода права собственности от ООО «АЛК» к ООО «Алмаз-А» и от ООО «Алмаз-А» к ООО «Прагма», а, следовательно, и не имеется оснований для удовлетворения указанного требования.

При таких обстоятельствах доводы  апелляционной жалобы не могут служить  основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе  полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является  законным и обоснованным, принято с  правильным применением норм материального и процессуального права,  изложенные в нем выводы соответствуют  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба  удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Саратовской области от «28»  апреля  2008 года по делу №  А57-1217/07-34, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 АПК РФ.

Председательствующий                                                        В.А. Камерилова

Судьи                                                                                      А.Н. Бирченко

Ф.И. Тимаев