Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2008 по делу n А12-3628/08-С12. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                          Дело № А12-3628/08-С12

18 июля   2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля   2008 года

Полный текст постановления изготовлен   18 июля   2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Бирченко А. Н., Тимаева Ф. И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.

при участии в заседании от истца – Васильев И.В. по доверенности от 09.02.2008 года.

от Кузнецовой Л.В. – Боровкова А.Т. по доверенности от 14.03.2008 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 мая 2008г. по делу № А12-3628/08-С12, принятое судьёй Рожковым С. Ю.,

иску Устиновой Веры Петровны, г.Урюпинск Волгоградской области;

к Обществу с ограниченной ответственностью «Элита», г.Урюпинск Волгоградской области;

Кузнецовой Людмиле Васильевне, г.Урюпинск Волгоградской области;

третьи лица:  Управление Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области, г.Волгоград;

Червакова Т. М., г.Урюпинск Волгоградской области;

Андрюнина Н. М., г.Урюпинск Волгоградской области;

Кочетова Н. П., г.Урюпинск Волгоградской области;

Дроздова Л. И., г.Урюпинск Волгоградской области;

о признании соглашения о предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества кредитору от 16.12.2005 г., заключенного между ООО «Элита» и Кузнецовой Л.В., недействительным, о применении последствий недействительной соглашения и возврате ООО «Элита» объектов недвижимости, находящихся по адресу: Волгоградская область, г. Урюпинск, проезд Яйцебазы, д.З, в составе: здание лабораторно-бытового корпуса, литер А; здание проходной, литер А; здание ангара № 1, литер ГЗ;, здание ангара № 2, литер Г4; здание гаража № 1, литер А5; здание гаража № 2, литер Г1; здание склада № 1, литер Г; здание склада № 2, литер Г2; здание склада № 3, литер A3; здание склада № 4, литер А2; здание склада № 5, литер А4; здание трансформаторной подстанции, литер Г5; здание туалета, литер Г6. и признании недействительными записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество о переходе к Кузнецовой Л.В. права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

Устинова В.П. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском  к Обществу с ограниченной ответственностью  «Элита», Кузнецовой Л.В., третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области, о признании соглашения о предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества кредитору от 16.12.2005 г., заключенного между ООО «Элита» и Кузнецовой Л.В., недействительным, о применении последствий недействительной соглашения и возврате ООО «Элита» объектов недвижимости, находящихся по адресу: Волгоградская область, г. Урюпинск, проезд Яйцебазы, д.3, в составе: здание лабораторно-бытового корпуса, литер А; здание проходной, литер А; здание ангара № 1, литер ГЗ;, здание ангара № 2, литер Г4; здание гаража № 1, литер А5; здание гаража № 2, литер Г1; здание склада № 1, литер Г; здание склада № 2, литер Г2; здание склада № 3, литер A3; здание склада № 4, литер А2; здание склада № 5, литер А4; здание трансформаторной подстанции, литер Г5; здание туалета, литер Г6. и признании недействительными записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество о переходе к Кузнецовой Л.В. права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2008г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Червакова Т. М., Андрюнина Н. М., Кочетова Н. П., Дроздова Л. И.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 05 мая 2008 года в удовлетворении исковых требований Устиновой В.П. отказано.

Не согласившись с решением суда  первой инстанции, Устинова В.П  обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 мая 2008 года и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объёме.

Кузнецова Л. В. с апелляционной жалобой не согласна, просит оставить решение Арбитражного суда Волгоградской области без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на жалобу.

Ответчик ООО «Элита» и третьи лица в судебное заседание не явились, своих представителей в суде не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещено надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в материалах дела имеются доверенности, выданные Черваковой Т. М., Андрюниной Н. М., Кочетовой Н. П., Дроздовой Л. И. на имя Васильева И. В., присутствующего в заседании суда апелляционной инстанции.

Надлежащих сведений об отзыве данных доверенностей суду апелляционной инстанции не представлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно условиям соглашения от 16.12.2005 года ООО «Элита» в качестве погашения сложившегося по состоянию на 01.12.2005 г. долга в сумме 1 627 000 руб. перед участником общества Кузнецовой Л.В. передало ей в собственность недвижимое имущество, находящееся по адресу: Волгоградская область, г. Урюпинск, проезд Яйцебазы, д. 3, в составе: здание лабораторно-бытового корпуса, литер А; здание проходной, литер А; здание ангара № 1, литер ГЗ;, здание ангара № 2, литер Г4; здание гаража № 1, литер А5; здание гаража № 2, литер П; здание склада № 1, литер Г; здание склада № 2, литер Г2; здание склада № 3, литер A3; здание склада № 4, литер А2; здание склада № 5, литер А4.

По мнению истца, данное соглашение является недействительным по мотивам заинтересованности в нем Кузнецовой Л.В. Истец полагает также, что данная сделка является крупной, так связана с отчуждением свыше 25 % стоимости имущества ООО «Элита», в связи с чем должна совершаться с одобрения всех участников общества, а от участников Устиновой В.П., Андрюниной Н.М., Дроздовой Л.И. и Захарова В.Н. такого одобрения не было, кроме того, утверждает, что узнала о совершенной сделке лишь 06.02.2008 г., когда она стала директором ООО «Элита».

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы,  выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,   на   которые   оно   ссылается   как   на   основание   своих   требований   и возражении.                                                                                                  

В обоснование своих требований истец представил в суд первой инстанции  протокол общего собрания участников ООО «Элита» от 14.12.2005 г. № 4, на котором было принято решение о передаче Кузнецовой Л.В. в счет погашения перед ней задолженности в сумме 1 627 000 рублей в собственность спорного недвижимого имущества.

В данном протоколе имеются лишь подписи председателя собрания Кузнецовой Л В и секретаря собрания Черваковой Т.М., что, как полагает истец, дает ему право говорить о том, что он о передаче имущества в порядке отступного не знал.

Вместе с тем, ответчиком представлена суду первой инстанции копия протокола общего собрания участников ООО «Элита» от 14.12.2005 г. № 4, на котором имеются подлинные подписи всех участников общества, в том числе и истца.

Данный документ подтверждает довод ответчика об участии истца и других участников общества в общем собрании 14.12.2005г.

Представителем истца в суде апелляционной инстанции заявлено о фальсификации данного доказательства.

Заявление представителя истца о фальсификации и назначении в связи с проверкой достоверности заявления почерковедческой экспертизы было рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено как необоснованное, и в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьёй 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, иные участники ООО «Элита», чьи подписи имеются на протоколе от 14.12.2005г. не оспаривали ни решение собрания, ни заключённую в соответствии с данным решением сделку.

В материалах дела имеются документы, подтверждающие отказ участников общества Устиновой В.П., Горбуновой М. В., Захарова В. Н., Черваковой Т. М., Андрюниной Н. М., Кочетовой Н. П., Дроздовой Л. И. внести денежные средства для покупки спорных объектов недвижимости, что также подтверждает согласие участников общества на передачу названного имущества Кузнецовой Л. В. в порядке отступления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении.

Из анализа приведённых норм права и материалов дела следует, что при принятии решения общего собрания участников ООО «Элита» от 14.12.2005г. соблюдены норма действующего законодательства. Доводы истца не основаны на материалах дела и нормах права, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, в соответствии с положениями ст.ст. 45, 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, совершенные с заинтересованностью и крупные сделки могут быть обжалованы по иску общества и участника, то есть являются оспоримыми.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Материалами дела подтверждается, что истцу еще в 2005 году стало известно о совершении оспариваемой сделки.

В соответствии п.26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г.№ 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 г. № 18 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с истечением срока исковой давности является правомерным.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы материального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 мая 2008 года по делу № А12-3628/08-С12  оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу с момента  его принятия  и  может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                         С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                                       А. Н. Бирченко

                                                                                                                      Ф. И. Тимаев