Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 по делу n А06-16141/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                  Дело № А06-16141/2007- с35

Резолютивная часть постановления объявлена «2» июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «7» июня 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В. Б. Шалкина,

судей   А. Н. Бирченко, В. А. Камериловой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  С. И.

Колчиной;

при участии в заседании представителей:

от истца – Робертсон Н.А. по доверенности от 09.01.2007 г., Федосов С.А. по доверенности от 22.02.2008 г.,

от ответчика  Зуевой Л.А. – Федосов С.А. по доверенности от 13.10.2007 г.,

от третьего лица ЗАО «Торговый Дом -Универсам» - Мордвинов Д.М. по доверенности от 16.11.2007 г.

иные лица участвующие в деле – извещены, не явились

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Челомбиткиной Надежды Николаевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 4 марта  2008 года по делу     № А06-16141/2007- с35, принятое судьей Беляевой В.В.

по иску Челомбиткиной Надежды Николаевны

к Чекалину Юрию Александровичу,

Зуевой Людмиле Анатольевне,

ЗАО «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» в лице Волгоградского филиала ЗАО «Специализированный  регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» (далее - ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала)

3 лица - ЗАО «Торговый Дом-Универсам», Чекалина Зинаида Артемьевна

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Челомбиткина Н.Н. обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к Чекалину Ю.А., Зуевой Л.А., ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала  о применении к сделке дарения Зуевой Л.А. Чекалину Ю.А. 11 обыкновенных именных акций ЗАО «Торговый Дом-УНИВЕРСАМ» последствий недействительности ничтожной сделки и обязании сторон возвратить друг другу все полученное по данной сделке, т.е. Чекалину Ю.А. вернуть Зуевой Л.А. обыкновенные именные акции ЗАО «Торговый Дом-УНИВЕРСАМ» в количестве 11 штук, а Зуевой Л.А. вернуть Чекалину Ю.А. полученные за акции 11000 рублей и  об обязании ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала открыть на Зуеву Л.А. лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый Дом-Универсам»; списать с лицевого счета Чекалина Ю.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый Дом-Универсам» обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО «Торговый Дом-Универсам» номер государственной регистрации 01-01-80599-Р в количестве 11 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Зуевой Л.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый Дом-Универсам».

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора судом первой инстанции  привлечены ЗАО «Торговый Дом-УНИВЕРСАМ» и Чекалина З.А.

В судебном заседании, в порядке ст.49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил применить к сделке дарения от 07.04.2006 года Зуевой Чекалину Ю.А. 13 обыкновенных именных акций ЗАО «Торговый Дом-УНИВЕРСАМ» последствия недействительности ничтожной сделки и обязать стороны возвратить друг другу все полученное по данной сделке, т.е. Чекалину Ю.А. вернуть  Зуевой  Л.А.   обыкновенные  именные  акции  ЗАО   «Торговый  Дом - УНИВЕРСАМ» в количестве 13 штук, а Зуевой Л.А. вернуть Чекалину Ю.А. полученные за акции 13000 рублей и обязать ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала открыть на Зуеву Л.А. лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый Дом-Универсам»; списать с лицевого счета Чекалина Ю.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый Дом-Универсам» обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО «Торговый Дом-Универсам» номер государственной регистрации 01-0180599-Р в количестве 13 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Зуевой Л.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый Дом-Универсам».

Суд первой инстанции принял указанные уточнения исковых требований.

            Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.03.2008 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не     согласившись     с    принятым    решением, истец   подал апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции, в которой просит принятое по делу решение отменить, иск удовлетворить, так как  согласно объяснениям ответчика Зуевой Л.А. сделка по отчуждению акций ЗАО «Торговый Дом-Универсам»  Чекалину Ю.А. носила возмездный характер, в связи с чем является ничтожной  в силу притворности.

В судебном заседании истец и представитель ответчика Зуевой Л.А. доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

В судебном заседании представитель третьего лица  пояснил, что   считает решение законным, а жалобу не подлежащей удовлетворению.

             Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, судебная коллегия  считает, что решение суда первой инстанции не подлежит изменению по следующим основаниям.

             Как следует из материалов дела  07.04.2006 года между Зуевой Л.А. и Чекалиным Ю.А. был заключен договор дарения 13 обыкновенных акций ЗАО «Торговый Дом-Универсам», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-805990Р.

             07.04.2006 года Волгоградским филиалом ЗАО СР-Драга внесена запись о переходе права собственности на вышеуказанные ценные бумаги с Зуевой Л.А. на Чекалина Ю.А., что подтверждается передаточным распоряжением Вх.№В/56/15683-ВГ от 07.04.2006 года.

Договор дарения может быть заключен в устной форме в силу ст.ст.572,574 Гражданского кодекса Российской  Федерации.

 В апелляционной жалобе истец указывает, что данная сделка является притворной, так как фактически прикрывает собой сделку купли-продажи акций, доказательством чему являются соответствующие объяснения продавца акций Зуевой Л.А.  данных при проведении проверки ОБЭП КМ УВД г. Волжский Волгоградской области и предоставленные суду апелляционной инстанции.                        

 Истец опроверг возмездный характер сделки.

 В соответствии со ст. 170 ч.2 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

 В соответствии со ст.65 ч.1 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Как правильно установил суд первой инстанции истец не представил суду доказательств, подтверждающих его доводы о притворности вышеуказанной сделки.

 Не принимаются судом в качестве доказательств объяснения ответчика  Зуевой Л.А.  по следующим основаниям.

    В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

  В соответствии со ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона /даритель/ безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне /одаряемому/ вещь в собственность либо имущественное право /требование/ к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

    То есть, согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

   Мотивы совершения данной сделки значения  не имеют.

            Письменные доказательства наличия встречной передачи денег,  основания платежа, времени совершения платежа, отсутствуют.

   В передаточном распоряжении (л.д.19 т. 2) в качестве основания  для внесения записи в реестр указан договор дарения, а не купли-продажи. 

 Как правильно указал суд первой инстанции факт отсутствия между сторонами родственных отношений не имеет юридического значения для признания договора дарения акций недействительным. Закон не связывает с этими обстоятельствами возможность или невозможность уступки акционерами общества своих долей в уставном капитале.

    Исковые требования также не подлежали удовлетворению по следующим основаниям.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

    В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах», преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В  случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

     Однако, истец просит применить иные последствия сделки, являющейся по его мнению ничтожной в силу притворности.

     Суд, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал совершения ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.

   При    таких    обстоятельствах    суд    не    усматривает   оснований    для удовлетворения исковых требований.

      С учетом изложенного судебная коллегия считает принятое по делу решение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

   Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

   Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

   Решение Арбитражного суда    Волгоградской области от 4 марта  2008 года по делу     № А06-16141/2007- с35,   оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий по делу                                                        В.  Б. Шалкин

Судьи                                                                                                    А. Н. Бирченко

                                                                                                               В. А. Камерилова