Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2008 по делу n nА-57-7746/07-20-44. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

=============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                    Дело N А-57-7746/07-20-44

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня  2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  судьи Клочковой Н.А.,

судей –Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Судаковой Н.В,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – Шамов А.А., генеральный директор,

от ответчиков: от ООО «Хейнекен Логистик СТ» - Бойцов А.Ю., по доверенности от 21.03.2008г., Колупаев В.Н. – директор, от ООО «ПИТ-дистрибьютор» - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ООО «Юридическая фирма «Вита-Право» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 марта 2008 года по делу № А-57-7746/07-20-44, судья Д.Ю. Игнатьев

по иску  ООО «Юридическая фирма «Вита-Право», г. Саратов

к ООО «Хейнекен Логистик СТ», г. Саратов

ООО «ПИТ-дистрибьютор», г. Саратов

О взыскании в солидарном порядке сумму основного долга в размере 172 941 рубль, пени в размере 71 585 рублей 19 копеек,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Вита Право» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хейнекен Логистик-СТ», обществу с ограниченной ответственностью «ПИТ-дистрибьютор» о взыскании на основании договора о комплексном юридическом обслуживании № 02/07 от 22.01.2007г. и договора поручительства № 02/02/07 от 22.01.2007г. в солидарном порядке сумму основного долга в размере 172 941 руб., пени в размере 71585 руб. 19 коп.

ООО «ПИТ-дистрибьютор» обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора о комплексном юридическом обслуживании № 02/07 от 22.01.2007г. ООО «Хейнекен Логистик-СТ» заявил встречные исковые требования, согласно которым просил признать недействительным договор поручительства № 02/02/07 от 22.01.2007г.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 19 марта 2008 г. в удовлетворении исковых требований ООО «Юридическая фирма «Вита-Право»  отказано.

Встречные исковые требования ООО «Хейнекен Логистик-СТ» и ООО «ПИТ-дистрибьютор» удовлетворены.

Истец, не согласившись с решением арбитражного суда Саратовской области, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда Волгоградской области от 19 марта  2008 года отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, в удовлетворении встречного иска отказать.

Представитель ответчика, ООО «ПИТ-дистрибьютор», в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Хейнекен Логистик-СТ» с жалобой не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, «22» января 2007 г. между ООО «ПИТ-дистрибьютор» (Заказчик) и ООО «Вита-Право» (Исполнитель) был заключен Договор № 02/07 о комплексном юридическом обслуживании, по которому Исполнитель взял на себя обязательства осуществлять комплексное юридическое обслуживание Заказчика в объеме и на условиях, предусмотренных указанным договором, а Заказчик оплачивать услуги Исполнителя не позднее 15 числа каждого месяца по безналичному расчету на основании выставленного Исполнителем счета. Стоимость услуг составляет 70 000руб. в месяц.

«22» января 2007 г. между ООО «Вита-Право» и ООО «Хейнекен Логистик-СТ» был заключен договор поручительства № 02/02/07, согласно которого ООО «Хейнекен Логистик-СТ» (поручитель) взяло на себя обязательства отвечать перед ООО «Вита-Право» (кредитор) за исполнение ООО «ПИТ-дистрибьютор» (должник) всех его обязательств по договору № 02/07 о комплексном юридическом обслуживании от 22.01.2007 г., заключенному между ООО «Вита-Право» и ООО «ПИТ-дистрибьютор».

Поручитель, ООО «Хейнекен Логистик-СТ», в соответствии с п. 2.1. указанного договора несет солидарную ответственность с должником - ООО «ПИТ-дистрибьютор» перед кредитором ООО «Вита-Право» за исполнение обязательств должника (в том числе за уплату суммы основного долга и уплаты штрафных санкций). На основании п. 2.3. договора, в случае просрочки исполнения обязательств должника ООО «ПИТ-дистрибьютор» перед кредитором ООО «Вита-Право», кредитор вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств как от должника, так и от поручителя.

Ненадлежащее исполнение ООО «Хейнекен Логистик-СТ» обязательств по договору № 02/07 о комплексном юридическом обслуживании послужило основанием для обращения истца в суд с требованиями о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг в сумме 172 941 руб. и суммы пени в размере 71 585 руб. 19 коп. Общая сумма иска составила 244 526 руб. 19 коп.

С учетом условий договора поручительства № 02/02/07, истец просил суд взыскать имеющуюся задолженность солидарно с ООО «ПИТ-дистрибьютор» и ООО «Хейнекен Логистик - СТ».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу требований статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен представить доказательства несоответствия волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажения воли представляемого и ее подмены волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции договор № 02/07 о комплексном юридическом обслуживании от 22.01.2007г. был подписан от лица ООО «ПИТ дистрибьютор» бывшим генеральным директором Верещако В.М., который 19.03.2007г. был уволен.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие получение бывшим директором ООО «ПИТ дистрибьютор» Верещако В.М. в личных интересах юридических услуг ООО «Вита Право», что следует из решения суда Октябрьского района от 07.08.2007г. по делу № 2-950.

В день подписания спорного договора, 22.01.2007г.,  директор ООО  «ПИТ дистрибьютор» и ООО «Хейнекен Логистик - СТ» Верещако В.М. находился в отпуске по семейным обстоятельствам (заявление о предоставление отпуска с 19.01.2007г. по 23.01.2007г., расчетная ведомость о пересчете заработной платы).

19 марта 2007 года директор ООО «ПИТ дистрибьютор» Верещако В.М. был уволен. Как следует из акта от 19.03.2007г. приема передачи документов и печати № 02, договор № 02/07 о комплексном юридическом обслуживании от 22.01.2007г. и акты выполненных работ, вновь назначенному директору Колупаеву В.Н. не передавались.

Переданная по акту приема передачи от 19.03.2007г. оборотно-сальдовая ведомость ООО «ПИТ-дистрибьютор» по счету 60 за период с 01.03.2007г. по 19.03.2007г. не содержит контрагента - ООО «Вита Право», сведений о задолженности по договору № 02/07 от 22.01.2007г.

На основании указанных документов суд пришел к обоснованному выводу о том, что при наличии неоплаченного долга по спорному договору контрагент должен быть включен в ведомость.

Наступление негативных последствий для ООО «ПИТ дистрибьютор» выражено в обращении истца с требованием о взыскании денежных средств по обязательствам, выполнение которых не подтверждается материалами дела.

Исследовав в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии факта злонамеренного соглашения генерального директора ООО «ПИТ дистрибьютор», ООО «Хейнекен Логистик - СТ» Верещако В.М. и ООО «Юридическая фирма «Вита-Право», что в силу части 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ влечет недействительность договора № 02/07 от 22.01.2007г.

           Исходя из анализа документов, договора поручительства № 02/02/07 от 22.01.2007г., Устава ООО «Хейнекен Логистик-СТ», бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2007г., судебная коллегия соглашается с выводами суда и о несоответствии договора поручительства от 22.01.2007г. № 02/02/07 требованиям статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

           Согласно статьям 166, 174 ГК РФ сделка, совершенная с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения полномочий, при условии, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях полномочий.

Судебной коллегией отклоняются доводы, изложенные в апелляционной жалобе, так как они фактически направлены на переоценку выводов, изложенных в решении суда от 19 марта 2008 года.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушение либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 19 марта 2008 года по делу N А-57-7746/07–20-44 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                 Н.А. Клочкова

Судьи                                                                                                   Т.В. Волкова

                                                                                                  А.Ю.Никитин