Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 по делу n А06-7045/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                         Дело № А06-7045/2007-20

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2008 года

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бирченко А.Н.,

судей Камериловой  В.А., Шалкина В.Б. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного    заседания   Хорошайло Е.А.,

при участии в заседании:

от истца ОАО «РЖД»  – Бондаренко А.А.  по доверенности № 36-Д/43 от 01.02.2006;

от ответчика ООО ПКФ «ЭРА» - не явился,  извещен надлежащим образом, уведомление № 90100,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственная Коммерческая фирма «ЭРА» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 11 марта 2008 года по делу № А06-7045/2007-20,  (судья Баскакова И.Ю.)

по иску открытого акционерного общества «Российские железные дороги», (далее – ОАО «РЖД»), г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью Производственной Коммерческой фирме «ЭРА», (далее – ООО ПКФ «ЭРА»), Астраханская область, г. Камызяк

о расторжении договора и взыскании 887 124 рублей

и по встречному иску ООО ПКФ «ЭРА», Астраханская область, г. Камызяк

к ОАО «РЖД», г. Москва

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 11 марта 2008 года по делу № А06-7045/2007-20 по первоначальному иску исковые требования ОАО «РЖД» о взыскании  с ООО ПКФ «ЭРА» суммы долга в размере 887 124 рублей удовлетворены частично в сумме 852 255 рублей. В части требований к ООО ПКФ «ЭРА» о расторжении договора аренды от 27.08.2004 производство по делу прекращено, в связи отказом истца ОАО «РЖД» от требований в части расторжения договора от 27.08.2004, в остальной части требований ОАО «РЖД» к ООО ПКФ «ЭРА» по первоначальному иску отказано. В удовлетворении встречного иска ООО ПКФ «ЭРА» к ОАО «РЖД» о признании недействительным договора от 27.08.2004  отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ПКФ «ЭРА» обратилось с апелляционной  жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Астраханской области от 11 марта 2008 года по делу № А06-7045/2007-20, в связи с неполным  выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела  и неправильным применением  норм материального права, которое выразилось в неприменении закона подлежащего применению.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что договор со стороны ОАО «РЖД» подписан лицом, не имеющим полномочий, исполнитель по договору содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением обязательств по договору, так  как ОАО «РЖД» не предъявляло  ООО ПКФ «ЭРА» на оплату  счета-фактуры. В связи  с объективными обстоятельствами (невозможностью перемещения по сухопутному и водному путям) заказчик не мог возвратить арендованные вагоны. Заявитель считает, что срок исковой давности истек в октябре 2007 года.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции  в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом  3 статьи  156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,   отзыв на нее и дополнительно представленные документы, заслушав представителя  ОАО «РЖД», арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене принятого   судебного  акта.

Как следует из материалов дела, 27 августа 2004 года  ОАО «РЖД» (исполнитель) и ООО ПКФ «ЭРА» (заказчик) заключили договор, в соответствии с которым исполнитель передает во временное пользование заказчику автономные рефрижераторные вагоны  №№ 0047, 0107, 0103, 0104, 0105 с двумя холодильными установками и одним дизель- генератором, исключенные из инвентаря МПС РФ (пункт 1.1 договора, л.д.34-35).

Условиями пункта 1.2 договора определено, что заказчик принимает во временное пользование вагоны и оплачивает их согласно условий настоящего договора.

Условиями пункта 2.1 предусмотрена стоимость пользования одним вагоном в сутки 150 рублей без НДС.

Согласно пункту 3.1 договора заказчик до 3 числа текущего месяца на основании счет-фактуры производит месячную 100% предоплату за пять вагонов.

Согласно пункту 4.1 срок действия договора определен с 1 сентября 2004 года до 31 декабря 2004 года.

По истечении  срока действия договора  от 27 августа 2004 года  ответчик продолжал пользоваться арендованным имуществом, о чем  сторонами в судебном заседании суда первой инстанции в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подписано соглашение о признании обстоятельств, не требующих дальнейшего доказывания, а именно о том, что рефрижераторные вагоны №№ 0047, 0107, 0103, 0104, 0105 находились у ООО ПКФ «Эра» в пользовании с сентября 2004 года по август 2007 года (л.д.89).

В  связи с тем, что ООО ПКФ «ЭРА» не производило  оплату за аренду вагонов, это послужило основанием для обращения ОАО «РЖД» в арбитражный суд  с иском о  взыскании задолженности в размере 887 124 рублей и  расторжении договора от 27 августа 2004 года,  впоследствии   истец отказался от исковых требований в этой части, и производство по делу в части расторжения договора от 27 августа 2004 года прекращено

Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части взыскания долга за пользование вагонами, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что по своей правовой природе указанный договор является договором аренды и правомерно применил нормы Главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения по договору аренды.

Арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции обоснованно  пришел к выводу о частичном  удовлетворении исковых требований по первоначальному иску ввиду следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма)  арендодатель (наймодатель) обязуется передать арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Арбитражный апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации после истечения срока договора от 27.08.2004 указанный договор возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок, так как арендатор  ООО ПКФ «ЭРА» продолжало пользоваться имуществом - рефрижераторными вагонами при отсутствии возражений со стороны арендодателя ОАО «РЖД».

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Стороны определили порядок, условия и сроки внесения арендной платы в пункте  3.1 договора от 27 августа 2004 года, согласно которому  платежи определены в твердой сумме за сутки за пользование одним вагоном согласно пункту 2.1 договора. Факт пользования имуществом подтвержден, на момент рассмотрения дела ответчик ООО ПКФ «ЭРА» факт неуплаты данных платежей по договору от 27 августа 2004 года не отрицает,  доказательств погашения задолженности не представил, а  поэтому представляется правомерным  вывод суда о взыскании суммы платы за пользование вагонами.

Однако  в связи заявлением  ООО ПКФ «ЭРА» о применении срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации,  учитывая дату обращения ОАО «РЖД» с настоящим иском в суд  11 декабря 2007 года, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении о взыскании суммы долга за период с 01.09.2004  по 11.12.2004  в связи пропуском срока исковой давности и взыскал в пользу ОАО «РЖД»  с ООО ПКФ «ЭРА» основной долг за период с 11.12.2004 по 31.07.2007 в размере 852 255 руб.

В этой связи, арбитражный апелляционный суд считает несостоятельным довод подателя апелляционной жалобы об истечении срока исковой давности 3 октября 2007 года на основании пункта 3.1. договора от 27 августа 2004 года, поскольку данным пунктом стороны определили  порядок внесения оплаты по договору.

Арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно признал необоснованными требования ООО ПКФ «ЭРА» по встречному иску о признании договора от 27 августа 2004 года недействительным по основаниям статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказал в удовлетворении встречного иска ввиду из необоснованности.

Согласно пункту  1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из требований статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правильно определил предмет доказывания по делу и оценил обстоятельства, характеризующие наличие либо отсутствие намерения сторон при заключении сделки создать соответствующие правовые последствия.

Суд первой инстанции обоснованно  квалифицировал договор от 27 августа 2004 года  как договор аренды и правильно установил, что при заключении договора стороны намерены были достичь правового результата сделки - аренды вагонов.

При совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО ПКФ «ЭРА» не представило аргументированных доказательств, безусловно свидетельствующих об отсутствии у сторон намерений исполнения договора от 27 августа 2004 года,  данные  обстоятельства не опровергаются обоснованиями встречного иска и  апелляционной жалобы ООО ПКФ «Эра» Напротив  в материалах дела имеется соглашение о признании обстоятельств, не требующих дальнейшего доказывания, которое подтверждает   факт пользования ООО ПКФ «Эра» рефрижераторными  вагонами  №№ 0047, 0107, 0103, 0104, 0105 с сентября 2004 года  по август 2007 года.

Соответственно договор, который исполнен (или исполняется) сторонами, его заключившими, не может признаваться сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей последствия.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор от 27 августа 2004 года  был подписан лицом, не имеющим полномочий на заключение договоров,  не является доказательством мнимости заключенной сделки. Кроме того,  в судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ОАО «РЖД» подтвердил полномочия лица, подписавшего договор от 27 августа 2004 года от имени ОАО «РЖД» и пояснил, что договор подписан полномочным представителем ОАО «РЖД»,   и данная сделка одобрена ОАО «РЖД».

Не принимается во внимание довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии требований со стороны ОАО «РЖД» внесения арендных платежей и не выставлении счетов-фактур за аренду вагонов, поскольку указанные обстоятельства не являются основанием  для признания  договора  мнимой сделкой, так как данное требование является правом, а не обязанностью  ОАО «РЖД», которое в данном случае несет определенные материальные последствия. Довод апелляционной жалобы о невозможности возвращения ООО ПКФ «Эра» арендованных вагонов ОАО «РЖД» считается судом апелляционной инстанции не обоснованным и подлежащим отклонению.

Таким образом, материалами дела не доказано наличие признаков, предусмотренных пунктом  1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации, при заключении сторонами оспариваемой сделки.

С учетом изложенных доводов, обстоятельств и представленных доказательств суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене состоявшегося судебного акта.  При принятии решения суд  первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы  дела, правильно применил  нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 11 марта 2008 года по делу № А06-7045/2007-20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня  его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух  месяцев со дня изготовления  постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                                А.Н.  Бирченко

Судьи                                                                                               В.А. Камерилова

В.Б. Шалкин