Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008 по делу n А06-7637/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                           Дело N А06-7637/2006-12

Резолютивная часть постановления объявлена «29 » апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен «07» мая  2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Камериловой В.А.,

судей Жаткиной С.А., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,

при  участии представителей сторон: от  истца – Ахмедееваой Э.Ф., представителя по доверенности от 19.10.2005; от ООО «Лидер» - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер»  на решение Арбитражного суда  Астраханской области  28 января 2008  по делу  № А06-7637/2006-12  (судья Морозова Т.Ю.)

по иску Вереиной Нины Дмитриевны, г. Астрахань

к ООО «Лидер», г. Астрахань

о выплате действительной стоимости  33,3% доли в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд  Астраханской области обратилась Вереина Н.Д. с иском к ООО «Лидер» о выплате действительной стоимости  33,3% доли в уставном капитале общества и взыскании процентов  за пользование чужими денежными средствами.

До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика размер действительной стоимости  доли на основании данных о рыночной стоимости имущества, в сумме  определенной  экспертом – 874052 руб.73 коп. Кроме того, истец отказался  от иска  в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2006 по 23.10.2006.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 28 января 2008 исковые требования удовлетворены и с ООО «Лидер»  в пользу Вереиной Н.Д.  взысканы  874 052 руб. 73 коп. – действительная стоимость доли, 27870 руб.26 коп. – судебные расходы.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Лидер» обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В обоснование своих доводов  заявитель указывает на то, что выводы суда о стоимости действительной стоимости доли общества, сделанные на основании бухгалтерской экспертизы, где в основу определения стоимости имущества положена рыночная цена объекта без учета переоценок и амортизации объекта, неправомерны. Просит решение суда отменить.

Ответчик, надлежащим образом извещенный, в судебное заседание не явился и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, рассмотрел жалобу в его отсутствие.

Представитель Вереиной Н.Д в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, считает его законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции  считает, что решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Материалами дела установлено, что  на  основании решения общего собрания учредителей от 19 марта 1999 года создано общество с ограниченной ответственностью «Лидер», которое  зарегистрировано  Регистрационной палатой при Администрации г. Астрахани.

Состав участников общества, размер и номинальная стоимость доли их участия в формировании уставного капитала общества установлена в следующем размере: Вереина Нина Дмитриевна – 33,33% - 2800 руб.

В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

26 апреля 2005 года Вереина Н.Д.  обратилась  с заявлением о выходе из состава участников ООО «Лидер» и выплате ей действительной стоимости доли  в имуществе общества.

Согласно части 3 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Уставом Общества  срок выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, не предусмотрен, однако, как указано в Уставе, обязательные нормы действующего законодательства имеют преимущественное перед нормами настоящего Устава  в случае их расхождения и применяются к Обществу, независимо от их включения или не включения в настоящий Устав (л.д.12).

Неисполнение ответчиком возложенной на него Законом обязанности  по выплате  доли участнику,  подавшему заявление о выходе из общества, послужило основанием для обращения истицы  в суд.

Согласно части 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Согласно  пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, истец не был согласен с действительной  стоимостью  его доли по итогам работы за 2005 год, в связи с чем, была проведена экспертиза рыночной стоимости принадлежащего ООО "Лидер» имущества.

Согласно статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" основными задачами бухгалтерского учета является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

В связи с этим суд первой инстанции,  принимая решение, обоснованно определил стоимость доли истца по данным экспертной оценки действительной стоимости принадлежащего ООО "Лидер»  имущества.

При таких обстоятельствах судебная коллегия находит решение суда первой инстанции основанном на правильном применении норм материального права  и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Астраханской области  28 января 2008  по делу  № А06-7637/2006-12   оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» из Федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину в размере 6620 руб.

Постановление может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий по делу                                                         В. А. Камерилова

Судьи                                                                                                     В. Б.  Шалкин

                                                                                                                С.А. Жаткина