Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2008 по делу n А-57-22218/07-1. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

==========================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Саратов                                                                                 Дело № А-57-22218/07-1

Резолютивная часть постановления объявлена 10  апреля 2008 года

Полный текст постановления изготовлен  14  апреля 2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бирченко А.Н.,

судей Камериловой В.А.,  Шалкина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хорошайло Е.А.,

при участии в заседании:

от истца Чигвинцева Александра Николаевича  – Николаева Е.С. по доверенности от 03.10.2007;

от ответчика ОАО «Саратов-Лада» – Суслов А.С. по доверенности от 16.11. 2007, 

рассмотрев  апелляционную жалобу Чигвинцева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда   Саратовской  области от 7  февраля 2008 года по делу № А-57-22218/07-1, (судья  Алькова В.А.)  

по иску Чигвинцева Александра Николаевича, г. Саратов

к открытому акционерному обществу «Саратов-Лада» (далее - ОАО «Саратов-Лада»), г. Энгельс

о признании недействительным  решения годового общего собрания акционеров ОАО «Саратов-Лада»

УСТАНОВИЛ:

Акционер ОАО «Саратов-Лада» Чигвинцев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ОАО «Саратов-Лада» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Саратов-Лада» от 08  июня 2007 года по передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Саратов-Лада» управляющей организации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 7  февраля 2008 года по делу №  А-57-22218/07-1 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением,  Чигвинцев А.Н. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, и вынести новый судебный акт,  которым  удовлетворить  исковые  требования.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что  вывод  суда первой инстанции о том,  что корпоративное законодательство (пункт 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах») позволяет передавать полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества коммерческой организации (управляющей организации)  не содержит предписаний  о том, что передача подобных полномочий обязательно должна быть предусмотрена Уставом общества не соответствует обстоятельствам дела. Пунктом 14.2 Устава акционерного общества образование и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа отнесено к исключительной компетенции совета директоров ОАО «Саратов-Лада», а поэтому  годовое общее собрание акционеров ОАО «Саратов-Лада» приняло решение, не относящееся к компетенции собрания акционеров.  Кроме того, по мнению заявителя,  суд первой инстанции не учел, что непредставление информации, касающейся передачи полномочий единоличного исполнительного органа  является основанием  к признанию недействительным решения общего годового собрания  в части передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Саратов-Лада» управляющей компании.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции  в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании  истец поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В судебном заседании представитель ОАО «Саратов-Лада» приобщил протокол заседания совета директоров ОАО «Саратов-Лада» от 27 февраля 2008 года, в соответствии с которым принято решение о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Саратов-Лада».

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  отзыв на нее и дополнительно представленные документы, заслушав представителя истца,  арбитражный апелляционный суд считает, что принятый  судебный  акт подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства в их взаимной связи  и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, 08 июня 2007 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Саратов-Лада». Собрание проводилось в очной форме. На момент составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, уставный капитал общества составлял 4 120 000 рублей, который разделен на 20600 обыкновенных акций. К определению кворума собрания приняты 18 589 голосующих акций  общества, что составило 90,2 % от числа размещенных акций ОАО «Саратов- Лада».

На повестку дня был вынесен ряд вопросов, среди которых в том числе вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. По данному вопросу проголосовали «за» -11849 голосов (63,74 % от голосующих),  «против»- 6719 голосов (36,14 % от голосующих), воздержались – 21 голос (0,11 %). По результатам рассмотрения повестки дня общего годового собрания по указанному вопросу было принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации АВТОВАЗтехобслуживание – «Лада-сервис».

Чигвинцев Александр Николаевич является акционером ОАО «Саратов- Лада» с размером доли 11,5 %, о чем имеется выписка из реестра владельцев ценных бумаг (л.д.49), о данном обстоятельстве в судебном заседании арбитражного апелляционного суда подтвердили также представители  истца и ответчика.

Чигвинцев А.Н. голосовал против принятия указанного решения, считая,  что оно вынесено с нарушением требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и поэтому обратился в арбитражный суд с исковым заявлением  о признании его недействительным.

В пункте 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определена компетенция общего собрания акционеров. При этом, в силу пункта 3 статьи 48 названного Федерального закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с подпунктом 8 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, законодатель указанной статьей определил, что вопрос об образовании исполнительного органа акционерного общества, а так же досрочное прекращение его полномочий может быть определено Уставом  акционерного общества.

В соответствии с  изложенными требованиями закона, подпунктом 20 пункта 14.2. Устава ОАО «Саратов-Лада» предусмотрено, что образование единоличного и коллегиального органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции совета директоров общества (л.д. 22).

Таким образом, годовое общее собрание акционеров ОАО «Саратов-Лада», принимая  решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, вышло за пределы компетенции, установленной Уставом акционерного общества и приняло решение в нарушение статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Правомерно в апелляционной жалобе истец указывает на нарушение статьи 90 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривающей обязанность общества представлять информацию об обществе. Статья 91 указанного закона закрепила право акционера на получение такой информации.

В нарушение вышеуказанных норм, ОАО «Саратов-Лада» не предоставило информацию, касающуюся передачи  полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Более того, наименование  управляющей организации стало известно только  на годовом общем собрании акционеров ОАО «Саратов-Лада» 08 июня 2007 года,  так как в повестке конкретно не было указано наименование управляющей организации.

В данном случае, Чигвинцеву А.Н. ОАО «Саратов-Лада» не предоставило никакой информации об управляющей организации, что является  нарушением прав Чигвинцева А.Н. как акционера. Данное обстоятельства является основанием для признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Саратов-Лада» 08 июня 2007 года в части передачи полномочий единоличного органа ОАО «Саратов-Лада» управляющей организации, поскольку указанные разъяснения даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (пункт 24), которым данное нарушение закона отнесено к основаниям для удовлетворения  исков о признании недействительными решений собрания акционеров.

Таким образом, судебное решение подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины  в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит не завод.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2007 года по делу  №А57- 22218/07-1  отменить, иск - удовлетворить.

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «Саратов-Лада» от 08.06.2007 в части передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Саратов-Лада» управляющей организации.

Взыскать  с ОАО  «Саратов-Лада» в пользу Чигвинцева Александра Николаевича расходы по госпошлине в сумме 3 000 рублей, из которых 2000 рублей – по делу и 1000 рублей – по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.             

Председательствующий

                                   А.Н. Бирченко

Судьи

                                   В.А. Камерилова           

      В.Б. Шалкин