Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2008 по делу n А06-973/07-12. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

=============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                   Дело № А06-973/07-12

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля  2008  года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Шалкина В.Б.,

судей:   Бирченко А.Н., Камериловой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колчиной С.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца ОАО  «Калмнефть»- Болдырева М.П., представителя по доверенности № 4 от 18.10.2007; от ответчика ООО «Строительная компания «Астраханский Автомост» - Кузьмина В.Е., представителя  по доверенности  от 01.04.2007; от ООО коммерческая фирма «ЛАВ» - не явился, извещен; от ООО «Мостоэксплуатационная фирма «Дельта-мост» - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Астраханский Автомост»    на решение Арбитражного суда Астраханской области от «19» декабря 2007 года по делу  № А-06-973/07-12, (судья Т. Ю. Морозова)

по иску открытого акционерного  общества  «Калмнефть», г.  Элиста Республики Калмыкия                                                              

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Астраханский Автомост»,  г.  Астрахань;

третьи лица:   общество с ограниченной ответственностью  коммерческая фирма «ЛАВ», г.  Астрахань,

общество с ограниченной ответственностью «Мостоэксплуатационная фирма «Дельта-мост», г.  Астрахань

о   признании ничтожным договора купли – продажи судна,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Калмнефть» обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО «Строительная компания «Астраханский Автомост» о   признании ничтожным договора купли – продажи судна.

В качестве  третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены ООО  коммерческая фирма «ЛАВ» и  ООО «Мостоэксплуатационная фирма «Дельта-мост».

            Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19 декабря 2007 года по делу № А06-973/07-12 договор купли-продажи  судна № 4, заключенный 11.07.2006  ОАО  «Калмнефть», ООО КФ «ЛАВ» и ООО «Строительная компания «Астраханский Автомост» признан ничтожным.

Не согласившись с принятым решением ООО «Строительная компания «Астраханский Автомост» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Астраханской области от «19» декабря 2007 года по делу  № А06-973/07-12  и принять по делу новый судебный акт, которым в иске ОАО  «Калмнефть»  отказать.

Податель апелляционной жалобы считает, что договор купли-продажи  судна № 4 от 11.07.2006  является оспоримой сделкой.

Заявитель указывает, что ООО «Строительная компания «Астраханский Автомост» в момент заключения договора купли-продажи судна не было известно  о признании  ОАО  «Калмнефть» несостоятельным (банкротом) и утверждении конкурсного управляющего Назарова Ю.П., так как данные сведения  были внесены в Единый государственный  реестр  юридических лиц  11.07.2006, то есть в день заключения сделки.

Кроме того, заявитель указывает, что в соответствии с действующим законодательством право собственности  на суда внутреннего плавания  возникает с момента  государственной регистрации такого права в Государственном судовом реестре  Российской Федерации, и указанное право на судно «Земснаряд – 9» было зарегистрировано  ОАО  «Калмнефть»  06.07.2006, то есть в период конкурсного производства. 

Так же заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, так как договор купли-продажи  судна № 4 от  11.07.2006 является трехсторонней сделкой,   однако ООО коммерческая фирма «ЛАВ» не привлечено по данному делу в качестве ответчика.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции  в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции.

Представитель истца считает решение  суда законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело  в их отсутствие.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела,  в том числе  доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную  жалобу,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда  Республики Калмыкия  от 27.06.2006 по делу № А22-132/05/4-18  ОАО «Калмнефть» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него  была введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  Назаров Ю.П., о чем 11.07.2006  в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

11 июля 2006  между ОАО «Калмнефть» (Продавец) в лице президента Попова Олега Константиновича через ООО «Коммерческая фирма «ЛАВ» (Поверенный) в лице директора Оборина С.В. и ООО «Строительная компания «Астраханский Автомост» (Покупатель), в лице генерального директора Солопова Анатолия Ивановича заключен договор купли-продажи судна  - Земснаряд 1400-40 Д № 9.

По условиям Договора продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить земснаряд 1400-40Д №9 (идентификационный номер судна В-18-4956).

Согласно пункту 2.1. договора купли продажи № 4 от 11.07.2006 стоимость судна составляет 7 500 000 рублей.

Конкурсный управляющий ОАО «Калмнефть» Назаров Ю.П. обратился в суд  с иском о признании ничтожным  договора купли-продажи судна № 4 от 11.07.2006 без применения  последствий  недействительности ничтожной сделки, поскольку земснаряд 1400-40Д № 9 выбыл из владения ответчика.

Принимая по делу судебный акт, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности  договора купли-продажи № 4 от 11.07.2006.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает  такой вывод правомерным.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона "0 несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно статьей 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии со статьей 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" имущество должника реализуется в соответствии с предложениями о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника, утвержденными собранием кредиторов должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника. Начальная цена продажи выставляемого на торги имущества должника определяется независимым оценщиком, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя  гражданские обязанности через свои органы, действующие  в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания  органов  юридического лица определяется законом  и учредительными документами.

 Договор  купли-продажи № 4 от 11.07.2006 заключен на стадии конкурсного производства.

То есть, на момент  заключения договора полномочия  Попова О.К.  не были ограничены  учредительными документами или законом, его полномочия были прекращены в связи с введением   в отношении общества  процедуры конкурсного производства.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая  требованиям закона  или иных правовых  актов, ничтожна.

Довод ООО «Строительная компания «Астраханский Автомост» о том, что договор купли-продажи № 4 от 11.07.2006 является оспоримой, а не ничтожной сделкой отклоняется судом апелляционной инстанции, так как   оспоримая сделка в соответствии с частью  1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна в силу признания ее таковой судом.

  Поскольку договор № 4 от 11.07.2006  подписан  лицом, полномочия которого были прекращены, а законодательством прямо предусмотрено, что с даты  утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего именно конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника суд первой инстанции пришел к правильному выводу  о его недействительности (ничтожности) в силу статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того,  как правильно указал суд первой инстанции, документы, подтверждающие факт одобрения сделки в последующем, в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя о том, что  факт одобрения  сделки конкурсным управляющим Назаровым Ю.П., подтверждается тем обстоятельством, что 18.09.2006 советник конкурсного управляющего Лиджиев Э.А. обратился с заявлением в МВД Республики Калмыкии о прекращении проверки  по факту пропажи  Земснаряда в связи с тем, что Земснаряд был отбуксирован  для проведения ремонта, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как ответчиком не представлены  документы, подтверждающие полномочия Лиджиева Э.А.  на одобрение каких-либо действий от имени конкурсного управляющего.

Тот факт, что регистрация права собственности на судно «Земснаряд-9» состоялась 06.07.2007, и свидетельство  о праве собственности на судно было получено Фроловским А.Ф., представляющим интересы ОАО «Калмнефть» на основании доверенности,  подписанной Поповым О.К.,  также не подтверждает, что оспариваемая сделка была одобрена  конкурсным управляющим Назаровым Ю.П.

Апелляционная инстанция поддерживает и вывод суда об отсутствии оснований привлечения ООО КФ «ЛАВ» в качестве ответчика по делу, поскольку  ООО КФ «ЛАВ», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица,   согласно условиям п. 3.2 договора купли-продажи  судна № 4, заключенного 11.07.2006  г.  выполняет  обязанности поверенного продавца по перерегистрации судна на имя покупателя в Нижневолжском  филиале Российского Речного Регистра.

Согласно п. 1 ст. 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия.

Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Из  природы спорных правоотношений,   следует, что процессуальный статус ООО КФ «ЛАВ», участвующего в деле в качестве третьего лица,  не  заявляющего самостоятельных требований, по иску о признании ничтожным договора, в котором третье лицо являлось поверенным продавца,   определен   правильно.

При таких обстоятельствах доводы  апелляционной жалобы не могут служить  основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе  полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является  законным и обоснованным, принято с  правильным применением норм материального и процессуального права,  изложенные в нем выводы, соответствуют  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба  удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от «19» декабря 2007 года по делу  № А06-973/07-12    оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                                   В.Б.Шалкин

Судьи                                                                                                  А.Н.Бирченко

В.А.Камерилова