Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2009 по делу n А06-73/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

                                                     П О С Т А Н О В Л Е Н И Е          

арбитражного апелляционного суда

г. Саратов                                                                                 Дело № А06-73/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  21 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен           25 мая 2009 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Никитина А.Ю.,

судей: Агибаловой Г.И., Клочковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Николаевым Д.В.,

при участии в судебном заседании

от ООО Группа компаний «Морские и нефтегазовые проекты» (г. Нижний Новгород) – представитель Ларина Т.С. по доверенности №26 от 27.04.09г.

от ОАО «Судостроительный завод «Лотос» (г. Нариманов Астраханской области) – представитель Остроухов И.В. по доверенности №329 от 30.03.09г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Лотос» (г. Нариманов Астраханской области)

на решение арбитражного суда Астраханской области от 23 марта 2009 года по делу              № А06-73/2009 (судья  Соколова А.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Морские и нефтегазовые проекты» (г. Нижний Новгород)

к открытому акционерному обществу  «Судостроительный завод «Лотос» (г. Нариманов Астраханской области)

о взыскании с ответчика денежной суммы в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по агентскому договору в виде основного долга в размере 3 028 288 рублей 99 копеек и неустойки в размере 250 218 рублей 79 копеек

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Морские и нефтегазовые проекты» (далее по тексту ООО ГП «МиНП», истец, агент) к открытому акционерному обществу  «Судостроительный завод «Лотос» (далее по тексту ООО «СЗ «Лотос», ответчик, принципал) о взыскании денежной суммы в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по агентскому договору № 2006/1 от 20.06.2005 г. в виде основного долга в размере 3 028 288 рублей 99 копеек и неустойки в размере 250 218 рублей 79 копеек за просрочку уплаты агентского вознаграждения.

Решением  арбитражного суда Астраханской области от 23 марта 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «СЗ «Лотос» с решением арбитражного суда первой инстанции не согласилось, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению ответчика, истец не представил доказательств понесенных агентом расходов, а договор № 2006/1 от 20.06.2005 г. подписан неуполномоченным лицом.

Лица, участвующие в деле, о дне и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба  – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20 июня 2005 года между ООО Группой компаний "Морские и нефтегазовые проекты" и ОАО «Судостроительный завод «Лотос» заключен Агентский договор № 2006/1 (далее по тексту Агентский договор).

В соответствии с п. 1.1. Агентского договора Ответчик поручил, а Истец принял на себя обязательство от имени и за счет Ответчика совершить ряд действий, направленных, прежде всего, на поиск потенциального заказчика продукции Ответчика (судов; корпусов судов).

В соответствии с п.п. 2.7.5., 3.1. Агентского договора Ответчик обязался уплатить Истцу вознаграждение в размере, в порядке и в сроки, указанные в дополнительных соглашениях к Агентскому договору.

В соответствии с п. 4 Дополнительного соглашения №1 к Агентскому договору вознаграждение выплачивается Агенту в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату поступления денежных средств от заказчика на транзитный валютный счет Ответчика. По состоянию на 24 ноября 2007г. курс российского рубля к Евро, установленный ЦБ РФ, составлял 36,1498 рублей за 1 Евро. Следовательно, обязательства Ответчика перед Истцом, вытекающие из Агентского договора и Дополнительного соглашения №3 к нему в российских рублях на дату поступления денежных средств от заказчика на транзитный валютный счет Ответчика, то есть на 24 ноября 2007г., составляют 3 028 288,99 рублей.

В нарушение п.п. 2.7.5., 3.1. Агентского договора и п. 4 Дополнительного соглашения №3 Ответчик до настоящего времени не исполнил вышеуказанные обязательства.

В соответствии с п. 4.1. Агентского договора истцом начислена договорная неустойка в размере 250218,79 рублей.

В соответствии с пунктами  2.1. Агентского договора Ответчик поручил, а Истец принял на себя обязательство от имени и за счет Ответчика совершить ряд действий, направленных, прежде всего на поиск потенциальных заказчиков Судов и другой продукции, которую изготавливает Ответчик.

В соответствии с пунктами 2.7.5., 3.1. Агентского договора Ответчик обязался уплатить истцу вознаграждение в размере, в порядке и в сроки, указанные в дополнительных соглашениях к Агентскому договору.

15 января 2006 г. между Ответчиком и Истцом заключено Дополнительное соглашение №3 к Агентскому Договору. В соответствии с пунктом 4 Дополнительного соглашения №3 к Агентскому договору вознаграждение Истца за выполнение данного поручения составляло 3% от контрактной цены корпуса, не включая НДС и других возможных налогов.

17 февраля 2006 г. между Ответчиком и компанией Rensen Shipbuilding B.V. (Нидерланды) был заключен Контракт на строительство корпуса контейнеровоза корпус 2 на сумму 2 958 00017 февраля 2006 г. между Ответчиком и компанией Rensen Shipbuilding B.V. (Нидерланды) был заключен Контракт на строительство корпуса 13 контейнеровоза корпус 2 на сумму 2 958 000 Евро.

Согласно документу о проведенной международной платежной транзакции №818 на 23.11.2007 компания Rensen Shipbuilding B.V. перечислила Ответчику по Контракту (инвойс №0310-07-1) денежные средства в размере 2.989.8520 Евро.

01 апреля 2006 года был подписан Отчет №2 по дополнительному соглашению №3 от 15.01.2006 г. к Агентскому договору. В соответствии с данным отчетом Истец выполнил действия, предусмотренные пунктом 2.1. Агентского договора. Сумма вознаграждения составил 104 713,20 Евро по корпусу 1 и 104.713,20 Евро по корпусу 2.

В счет уплаты вознаграждения по агентскому договору за выполненную работу, платежным поручением № 56 от 21.06.2006 года ответчик перечислил на расчетный счет истца денежные средства в сумме 712 692 рубля 70 копеек, указав в поручении, что оплата произведена согласно отчету № 1 и отчета № 2 (том 1 л.д. 85). В письме ответчика, подписанном директором по экономике и финансам, указано, что платежным поручением № 56 оплачена сумма по отчету № 1-10 471,32 евро и по отчету № 2 -10  471, 32 евро (том 1 л.д. 91).

Платежным поручением № 71 от 13.07.2006 года ответчик перечислил денежные средства в сумме 718 355 рублей 59 копеек, указав, что оплата производится по отчету № 1 в сумме 10 471, 32 Евро и по отчету № 2 в сумме 10 471,32 Евро (том 1 л.д. 86).

Вышеуказанными платежными поручениями и поручениями № 555 от 04.12.2007 года и № 554 от 30.01.2008 года Принципал полностью оплатил Агенту вознаграждение по отчету № 1 в сумме 104 713, 20 Евро (том 1 л.д. 87-88).

Вознаграждение по отчету № 2 было оплачено ответчиком частично в сумме - 20 942, 64 Евро, что подтверждается платежными поручениями № 56 от 21.06.2006. и № 71 от 13.07.2006г. и письмом ответчика по платежному поручению № 56 (том 1 л.д. 85, 86, 91).

Таким образом, у ответчика образовалась задолженность перед истцом.

Письмом № 1854 от 01.10.2008г. ответчик признал претензионные требования истца в сумме 83 603,92 Евро (том 1 л.д. 17).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суд первой инстанции установил, что спорные обязательственные отношения сторон обусловлены агентским договором, к которым применимы соответственно правила главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статьям 999 и 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. Если названным договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. При этом агент должен передать все полученное по договору принципалу.

Согласно статье 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре.

На основании вышеизложенного, с Ответчика в пользу Истца подлежат взысканию основной долг в размере 3 028 288 рублей 99 копеек.

Кроме того, в соответствии с п.4.1 договора аренды за нарушение сроков внесения арендной платы Арендатор уплачивает Арендодателю пеню в размере 9 % годовых за каждый день просрочки. Срок оплаты арендных платежей установлен пунктом 3.2, 3.3 договора.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Проверив расчет суммы пени, представленный истцом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерности заявленных требований о взыскании пени в размере 250.218 рублей 79 коп., поскольку с учетом установленных судом обстоятельств, требования о взыскании основного долга по основным платежам признаны судом обоснованными.

Суд апелляционной инстанции считает довод ответчика по вопросу подписания актов выполненных работ неуполномоченным лицом не состоятельным.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57, в случае совершения сделки неуполномоченным лицом она является недействительной, однако при этом указанная сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена при исполнении.

Поскольку представленные в материалы дела платежные документы, подтверждающие оплату вознаграждения агенту по отчету № 2 на сумму 20.942, 64 евро, свидетельствуют об одобрении объема выполненных услуг.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого судебного акта.

Факт оказания услуг подтверждается подписанными отчетами и их частичной оплатой, что также свидетельствует об одобрении органом юридического лица действий неуполномоченного лица по заключению сделки и ее исполнению от имени юридического лица.

Судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы, поскольку ее проведения не является необходимым ввиду доказанности исковых требований.

Данное ходатайство суд апелляционной инстанции расценивает как средство затягивания  вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

   При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для  отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Астраханской области от 23 марта 2009 года по делу              № А06-73/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Лотос» (г. Нариманов Астраханской области) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 (одной тысячи) рублей  по апелляционной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий                                                   А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                   Г.И. Агибалова

                                                                                                Н.А. Клочкова