Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу n  А57-23524/08-116. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                     Дело № А57-23524/08-116

13 мая 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2009 года.

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Акимовой М.А.,

судей Кузьмичева С.А., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ханиной А.Н.

при участии в заседании представителя  общества с ограниченной ответственностью «РусАвтоПромИнжиниринг» Черепановой Е.А., действующей по доверенности от 05.05.2009, представителя общества с ограниченной ответственностью «Урожай» Скрипниченко А.Е., действующего по доверенности от 31.10.2006,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РусАвтоПромИнжиниринг» (п.Зоринский Саратовской области)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 марта 2009 года по делу № А57-23524/08-116 (судья Лузина О.И.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Поддержка» (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью «РусАвтоПромИнжиниринг» (п. Зоринский Саратовской области)

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Урожай» (с.Бертеневка Саратовской области)

о признании недействительным договора цессии № 01/01/07-ц от 08.01.2007,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Поддержка» (далее – ООО «Инвест-Поддержка», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РусАвтоПромИнжиниринг» (далее – ООО «РусАвтоПромИнжиниринг», ответчик) о признании договора цессии  от 08.01.2007  № 01/01/07-ц, заключенного между ООО            «РусАвтоПромИнжиниринг» и ООО «Инвест-Поддержка» о переуступке права требования задолженности общества с ограниченной ответственностью «Урожай» (далее – ООО «Урожай») недействительным.

В соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец уточнил заявленные требования  и просит признать сделку по договору цессии  01/01/07-ц от 08.01.2007 недействительной.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2009 исковые требования ООО «Инвест-Поддержка» удовлетворены в полном объёме.

ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

ООО «Инвест-Поддержка» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Инвест-Поддержка»  не обеспечило явку своего представителя в судебное заседание. О месте и времени рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления  № 410031 13 94758 0. ООО «Инвест-Поддержка» заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя. Судом ходатайство удовлетворено. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих  в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО «Инвест-Поддержка» (займодавец) и ООО «Урожай» (заёмщик) заключен договор займа от 22.06.2006 № 64/14-112 (л.д. 68).

 В соответствии с условиями договора займодавец предоставляет заёмщику целевой заём в безналичной форме на сумму 2130196 руб.

ООО «Инвест-Поддержка» условия договора по предоставлению займа исполнены, что подтверждается платёжным поручением от 26.06.2006  № 1007 на сумму 2130196 руб. (л.д. 67).

08 января 2007 года между ООО «Инвест-Поддержка» в лице Касимцева Ю.М., действующего на основании доверенности от 01.02.2006 без номера, и ООО «РусАвтоПромИнжиниринг»  в лице генерального директора  Торонова В.И. заключён договор цессии 01/01/07-ц (л.д. 7-10).

В соответствии с условиями договора цессии право требования задолженности с ООО «Урожай» по договору займа от 22.06.2006 № 64/14-112 в сумме 2130196 руб. уступлено ООО «РусАвтоПромИнжиниринг».

ООО «Инвест-Поддержка» обратилось с исковым заявлением о признании договора цессии от 08.01.2007 № 01/01/07-ц о переуступке права требования задолженности общества с ограниченной ответственностью «Урожай», заключённого между «РусАвтоПромИнжиниринг» и ООО «Инвест-Поддержка», недействительным на том основании, что лицо, заключившее договор цессии от имени ООО «Инвест-Поддержка», не обладало полномочиями  для совершения оспариваемой сделки и не являлось его работником. Оспариваемая сделка  в последующем ООО «Инвест-Поддержка» не одобрялась.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные  исковые требования в полном объёме.

Апелляционная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, основаны на законе и подтверждены собранными доказательствами.

В соответствии с требованиями статьи  40 Федерального закона от 08.02.1998           № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктами  19.1, 19.2 Устава ООО «Инвест-Поддержка» от имени истца без доверенности вправе действовать только единоличный исполнительный орган общества – директор (л.д. 29).

Судами обеих инстанций установлено, что в момент совершения оспариваемой сделки Касимцев Ю.М. не являлся директором ООО «Инвест-Поддержка» и лицом, уполномоченным совершать юридически значимые действия от имени  организации.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих полномочия Касимцева Ю.М. на заключение договора цессии.

Таким образом, апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции, что при заключении договора цессии от 08.01.2007 № 01/01/07-ц                 Касимцев Ю.М. действовал от своего имени и в своих интересах. Право требования задолженности с ООО «Урожай», возникшее на основании договора займа от 22.06.2006 № 64/14-112, не передавалось и принадлежит ООО «Инвест-Поддержка».

 Кроме того, исходя из  положений статьи 183 Гражданского кодекса РФ  при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пунктом 2.2 договора цессии от 08.01.2007  предусмотрена выплата в сумме 370614 руб. за уступаемое  право требования.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» не исполнило указанное условие договора цессии от 08.01.2008.

Кроме того, оригиналы документов, подтверждающих одобрение в последствии ООО «Инвест-Поддержка» оспоренной сделки по требованию суда первой инстанции, изложенному в определении от 16.01.2009,  ООО «РусАвтоПромИнжиниринг» не представлены.

Ответчиком  не представлено также доказательств полномочий Карасёва В.Е. совершать юридически-значимые действия от имени ООО «Инвест-Поддержка».

В соответствии с требованиями частей 8, 9  статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ  судом первой инстанции правомерно не принята  в качестве доказательства по делу копия  уведомления ООО «Урожай» о состоявшейся уступке права требования  от 14.03.2007, подписанная Карасевым В.Е.

В соответствии с пунктом 5  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Таким образом, суд первой инстанции,  правильно оценив представленные доказательства в соответствии со статей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришёл к верному выводу, что сделка по договору цессии от 08.01.2007 № 01/01/07-ц ООО «Инвест-Поддержка» в последствии  не одобрена.  

Исходя из положений статей  209, 382, 389 Гражданского кодекса РФ, право требования, принадлежащее кредитору  на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке, совершённой  в простой письменной форме.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса  РФ, сделка, не соответствующая  требованиям закона  или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что  такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования и признал недействительной сделку по договору цессии от 08.01.2007 № 01/01/07-ц, заключённую между ООО «Инвест-Поддержка» и ООО  «РусАвтоПромИнжиниринг» о переуступке права требования  задолженности ООО «Урожай».

Апелляционная коллегия не принимает довод апелляционной жалобы о недопустимости использования в качестве доказательства копии договора цессии. Указанная копия получена истцом из материалов арбитражного дела № А57-5197/07-3, в рамках которого рассматривались требования ООО  «РусАвтоПромИнжиниринг» к ООО «Урожай» о взыскании переуступленной задолженности.

В силу частей 1, 3, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Доказательство признаётся арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нём сведения соответствуют действительности.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что данный договор имел место, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При рассмотрении дела апелляционным судом представитель ООО  «РусАвтоПромИнжиниринг» в судебном заседании пояснил, что оспоренная сделка фактически состоялась, и данное обстоятельство ответчик под сомнение не ставит.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного  рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным. Апелляционную жалобу «РусАвтоПромИнжиниринг» следует оставить без удовлетворения.

Судебные расходы за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ следует отнести на ответчика. Государственная пошлина уплачена «РусАвтоПромИнжиниринг» при подаче апелляционной жалобы согласно чеку-ордеру от 09.04.2009  (л.д. 109).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 марта 2009 года по делу № А57-23524/08-116 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 АПК РФ.

Председательствующий                                                                            М.А. Акимова

Судьи                                                                                                         С.А. Кузьмичев    

                                                                                                       И.И. Жевак