Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 по делу n А57-24914/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                          Дело N А57-24914/2008-39

5 мая 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 мая 2009 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной, судей Г.И. Агибалова, Т.В. Волковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.Х. Евлоевой

при участии в заседании: от истца – Алимбековой О.Р., представителя, доверенность от 19.12.2008 (ксерокопия в деле); ответчик извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления от 14.04.2009 №№ 93808-93810,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лиа-Лев», г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 марта 2009 года по делу                 № А57-24914/2008-39, принятое судьей О.В. Никульниковой,

по иску общества с ограниченной ответственностью «СарПродКонтракт», г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лиа-Лев», г. Саратов,

о взыскании 6794935 руб. 90 коп.

У С Т А Н О В И Л:

     в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «СарПродКонтракт» с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лиа-Лев» 6794935 руб. 90 коп., в том числе            6721632 руб. 34 коп. задолженности за поставленный товар на основании договора от 1 июня 2006 года, 73303 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер исковых требований, просил взыскать 6348205 руб. 92 коп., в том числе 6248501 руб.                83 коп. задолженности за поставленный товар, 99704 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30 декабря 2008 года по                      18 февраля 2009 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 19 февраля 2009 года по день фактической уплаты суммы задолженности, исполнения обязательства, исходя из ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на день подачи искового заявления в размере 13 % годовых.

     Решением от 18 марта 2009 года Арбитражного суда Саратовской области по делу      № А57-24914/2008-39 исковые требования удовлетворены: с ответчика взыскано в пользу истца 6348205 руб. 92 коп., в том числе 6248501 руб. 83 коп. задолженности за поставленный товар в период с 22 сентября по 7 ноября 2008 года, 99704 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30 декабря         2008 года по 18 февраля 2009 года, проценты за пользование чужими денежными средствами с 19 февраля 2009 года по день фактической уплаты от суммы взысканной задолженности без НДС, исходя из ставки рефинансирования 13 % годовых.

     Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лиа-Лев» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

     Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: у ответчика обязательства по оплате стоимости товара не возникли, т.к. товарные накладные, удостоверяющие факт возникновения у ответчика  обязательств по оплате задолженности в сумме 6248501 руб. 83 коп. подписаны со стороны ответчика неуполномоченными лицами,  акт сверки задолженности от 31 октября 2008 года не подтверждает согласие ответчика на заключение договора и наличие задолженности перед истцом.

     Обществом с ограниченной ответственностью «СарПродКонтракт» представлен отзыв на апелляционную жалобу, истец с ее доводами не согласен, частичная оплата ранее поставленного товара свидетельствует о последующем одобрении ответчиком совершенных сделок, полномочия лиц, подписавших накладные, явствовали из обстановки, в которой они действовали.

     Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

     Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлении присутствующего в заседании участвующего в деле представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

     Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СарПродКонтракт» (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лиа-Лев» (покупатель) заключили договор поставки от 1 июня 2006 года, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях договора согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

     Суд первой инстанции на основании статей 432, 455 (пункт 3), 465 Гражданского кодекса Российской Федерации признал договор поставки от 1 июня 2006 года не заключенным, в связи с тем, что сторонами не были согласованы существенные условия договора, а именно наименование и количество поставляемого товара, т.к. спецификация к договору не была согласована сторонами.

     Истец в период с 22 сентября по 17 ноября 2008 года осуществил поставку ответчику товара на общую сумму 6248501 руб. 83 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела копиями товарных накладных (т.1, л.д. 27-144, т.2. л.д. 1-101, т.3. л.д. 16-137, тома 4 – 10).

     Указанные в реестре документов (т. 3. л.д. 8-15) товарные накладные содержат перечень поставленных товаров, их количество и цену, подписаны со стороны ответчика, что свидетельствует о признании последним факта получения товаров.

     Суд первой инстанции правомерно применил к возникшим правоотношениям сторон положения статей 434, 438, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал обоснованный вывод о том, что сторонами совершены сделки купли-продажи продукции.

     Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что со стороны ответчика товарные накладные подписаны неуполномоченными лицами,  несостоятельны.

     В соответствии с положениями статей 53, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают гражданские права и обязанности через свои органы или участников, а также через представителей, действующих от имени юридического лица по доверенности.

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

     В силу норм статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

     Из разъяснений, данных в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

     Статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

     Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     Факт сложившихся между сторонами правоотношений по поставке товаров (продуктов питания) ответчиком не оспаривается.

     Представитель истца в судебном заседании пояснил, что товарные накладные со стороны покупателя подписаны работниками магазинов, входящих в структуру общества с ограниченной ответственность «Лиа-Лев», подписи в товарных накладных заверены соответствующими печатями общества.

     Доставка товаров производилась истцом непосредственно в магазины ответчика и стороны при передаче товара ограничились оформлением товарных накладных, подписанных представителями покупателя и скрепленных печатями его магазинов. Данный порядок соответствовал требованиям Инструкции Минфина СССР от 14 января 1967 года № 17 «О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности», согласно пункту 11 которой при централизованном завозе и доставке товаров торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками может осуществляться без доверенности.

     Частичная оплата ответчиком стоимости поставленной продукции, оформление акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 октября 2008 года свидетельствуют об одобрении действий работников, подписавших товарные накладные, тем самым,  полномочия работников ответчика на получение товара подтверждены (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Ответчик не оспаривает наименование, количество принятых по товарным накладным товаров. Между тем, обязательства по оплате товаров по перечисленным в исковом заявлении товарным накладным на общую сумму 6248501 руб. 83 коп. ответчиком не исполнены, доказательства оплаты или возврата товара не представлены.

      В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

     Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие,  как-то:  передать  имущество,  выполнить  работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

     Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

     На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

     В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

     Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

     На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после  передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

     Поскольку покупатель не оплатил полученный товар в сроки, предусмотренные статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, то истец вправе на основании норм пункта 3 названной статьи потребовать уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса за период с 30 декабря 2008 года по 18 февраля 2009 года в сумме 99704 руб.09 коп.

     Суд первой инстанции проверил расчет процентов за пользование чужими денежными