Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 по делу n А55-11575/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone] http://www.11aas.arbitr.ru/ e-mail: [e-mail]/

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 февраля 2008 года                                                                           Дело № А55-11575/2007

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 19 февраля  2008  года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Леонтьевым С.А.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» Свиридова  В.В.: конкурсный управляющий Свиридов В.В., лично; представители Прудецкий Д.А., доверенность № б/н от 22.01.2008 г.; Долгаев С.Е., доверенность № б/н от 22.01.2008 г.; Федотова М.А., доверенность № б/н от 10.12.2007 г.,

от Общества с ограниченной ответственностью «Прогрессмехавтотранс»: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» Свиридова  Виталия Валентиновича, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2007 г. по делу № А55-11575/2007 (судья Бредихина Т.А.),

по иску Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Свиридова Виталия Валентиновича, г. Самара, к Обществу с ограниченной ответственностью «Прогрессмехавтотранс», п. Петра Дубрава, Волжский район, Самарская область,

о признании договора купли-продажи недействительным.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Прогрессмехавтотранс» о признании договоров купли-продажи №№ 9,10,11,12 от 15 июля 2004г. и договора купли-продажи земельного участка от 15 октября 2004г. недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2007г. по делу № А55-11575/2007 в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, вынесенным с неправильным применением норм материального права,  с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение Арбитражного суда Самарской области отменить,  исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что рыночная стоимость имущества, которое было продано на основании  договоров купли-продажи №№ 9,10,11,12 от 15 июля 2004 г. и договора купли-продажи земельного участка от 15 октября 2004 г., многократно превышает  стоимость имущества, которая указана в договорах.

Отчуждение имущества по заниженной цене прикрывает договор дарения той части имущества, которая не покрывается платой за имущество. К такой сделке подлежат применению правила о договорах дарения, следовательно, договор купли-продажи будет притворной сделкой, то есть является ничтожной в соответствии  с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается  согласно п. 4 ст. 575  Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи  с чем, сделка по отчуждению имущества по заниженной цене нарушает установленный законом запрет, а поэтому является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» Свиридов В.В. и представители апелляционную жалобу поддерживают, решение  Арбитражного суда Самарской области считают незаконным и необоснованным, просят его отменить полностью по основаниям, изложенным в жалобе, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В судебное заседание  представитель Общества с ограниченной ответственностью «Прогрессмехавтотранс» не явился, о времени и месте  судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в деле имеется уведомление.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15 июля 2004г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью  «Прогрессмехавтотранс» (покупатель) были заключены спорные договоры купли-продажи следующего недвижимого имущества:

-здание панельное, год постройки 1995, кирпичное, год постройки 1998. Нежилое. Адрес: Самарская область, Волжский район, пос.г.т. Петра-Дубрава. Кадастровый номер объекта 63:17:000000:0000(0)//2:0000191:АА1//0034:00:0000:000:0:0. Площадь – 711, 20 кв. м. Запись о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17 февраля 2000 г. №63-01-3/2000-2098;

-здание панельное нежилое, год постройки 1997. Адрес: Самарская область, Волжский район, пос. г.т. Петра Дубрава. Кадастровый номер 63:17:000000:0000(0)//2:0000191:А2//0034:00:0000:000:0:0. Площадь – 878, 20 кв. м.  Запись о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17 февраля 2000 г. №63-01-3/2000-2101;

-здание из профнастила нежилое, год постройки 1999, Адрес: Самарская область, Волжский район, пос.г.т. Петра-Дубрава. Кадастровый номер объекта: 63:17:000000:0000(0)//2:0000191:Б//0034:00:0000:000:0:0. Запись   о   регистрации   в   Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17 февраля 2000 г. №63-01-3/2000-2103;

-здание из бетона, рефренного металла и кирпича, нежилое, год постройки 1995. Адрес: Самарская область, Волжский район, пос.г.т. Петра-Дубрава. Кадастровый номер объекта: 63:17:000000:0000(0)//2:0000191:А3А4А5//0034:00:0000:000:0:0. Площадь – 135,90 кв. м.   Запись о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17 февраля 2000 г. №63-01-3/2000-2104 (т. 1, л.д. 15, 18, 20, 22).

Также, в соответствии с договором купли-продажи земельного участка от 15 октября 2004 г. истец продал ответчику земельный участок для производственной базы, без строений и сооружений (строения, находящиеся на земельном участке проданы по вышеуказанным договорам). Адрес: Самарская область, Волжский район, пос.г.т. Петра-Дубрава. Кадастровый номер: 63:17:080109:0002(0)//00:0000000:0//0034:00:0000:000:0:0. Площадь - 10988,00 кв. м.  (т. 1 л.д. 25).

Определением Арбитражного суда Самарской области  от 11 октября 2006 г. по делу №А55-6461/2006-36 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Ершов Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2007г. по делу №А55-6461/2006-36 Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Свиридов Виталий Валентинович (т. 1 л.д. 27-29).

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  обосновано принял указанное решение  по следующим основаниям.

Как следует из общих положений о договоре, а именно из ч. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, то есть свободны как в выборе вида договора, так и в выборе его условий, в том числе и цены договора.

В соответствии  со ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости  должен предусматривать  цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. Если иное не предусмотрено законом и договором  продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.

В случаях, когда цена недвижимости в договоре  продажи недвижимости установлена  на единицу ее площади или иного показателя ее размера, общая цена  такого недвижимого имущества, подлежащая уплате, определяется исходя из фактического размера переданного покупателю недвижимого имущества.

Таким образом, Арбитражный суд Самарской области правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки по заключению договоров купли-продажи №№ 9,10, 11, 12 от 15 июля 2004 г. и договора купли-продажи земельного участка от 15 октября 2004 г.  являются возмездными договорами, поскольку, воля сторон была направлена на заключение именно договоров купли-продажи,  взаимные обязательства по оплате приобретаемых объектов недвижимости покупателем и по передаче объектов продавцом фактически исполнены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что  отчуждение имущества по заниженной цене является  дарением, следовательно, договоры купли-продажи являются притворными, так как прикрывают сделки дарения является неправомерным, поскольку из содержания спорных сделок прямо усматривается их возмездность, обязательства сторонами сделки исполнены, что подтверждает действительный, а не мнимый характер воли продавца и покупателя.

Проверенные в полном объеме иные доводы заявителя апелляционной жалобы, являющиеся предметом рассмотрения и получившие  надлежащую оценку в суде первой инстанции, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает необоснованными и не усматривает неправильное применение норм материального и процессуального права,  несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, являющихся основанием для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2007г. по делу № А55-11575/2007, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы в сумме 1 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2007 г. по делу № А55-11575/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» Свиридова  Виталия Валентиновича, г. Самара -  без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             С.Ш. Романенко

Судьи                                                                                                              Е.М. Балакирева

                                                                                                                         К.К. Туркин