Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2008 по делу n А65-20205/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@ 11aac.arbitr.ru

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебных актов арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

18 февраля 2008 года.                                                                          Дело № А65-20205/2007

г. Самара

Резолютивная часть объявлена  15 февраля 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2008года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Селиверстовой Н.А.,

судей Каплина С.Ю., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Власовой О.В.,

с участием:

от истца Корягина В.А. – представитель Шаймарданов Р.Р. , доверенность от 29 октября 2007 г. № 1-7494  и ордер от 14 февраля 2008 г. № 002235 выданный председателем коллегии адвокатов  «Сергеева и Партнеры»;

от ответчика ОАО «Чистопольский часовой завод «Восток»», г. Чистополь, Республика Татарстан – представители Казакова Г.П., доверенность от 14 февраля 2008 г. № 5000-4/11 и Кондрашин С.А., доверенность от 14 февраля 2008 г., б/н;

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного апелляционного суда 15 февраля 2008 г. в зале №  2 апелляционную жалобу  Корягина Владимира Александровича, г. Чистополь, Республика Татарстан  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря  2007г. по делу №А65-20205/2007  (судья Фасхиева Л.С.) по иску Корягина Владимира Александровича, г. Чистополь, Республика Татарстан к открытому акционерному обществу «Чистопольский часовой завод «Восток»», г. Чистополь, Республика Татарстан о признании решения  внеочередного общего собрания акционеров общества от 10 августа 2007г. об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Корягин Владимир Александрович, г.Чистополь (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Чистопольский часовой завод «Восток»», г. Чистополь (далее ответчик)  о признании решения внеочередного общего собрания акционеров  открытого акционерного общества «Чистопольский часовой завод «Восток» от 10 августа 2007г. недействительным.

До принятия решения истец уточнил исковые требования, просил признать  недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 10 августа 2007г. об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря  2007 г. в удовлетворении иска отказано.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции исходил из того, что  правовые основания для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Чистопольский часовой завод «Восток» от 10 августа 2007г. об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, отсутствуют.

Корягин В.А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2007г.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель указал, что  суд первой инстанции  неправильно применил нормы материального право, в частности статью 77 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме.

Представители ответчика в судебном заседании просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

С  учетом мнения участников процесса, суд считает необходимым ходатайство представителя  Корягина В.А. о назначении экспертизы для  определения рыночной цены стоимости отчуждаемого имущества отклонить, руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как необоснованное.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный г. находит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2007 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со  статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, если они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых  цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Согласно статье 3 Федерального Закона  «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть  отчужден на открытом рынке в условиях  конкуренции, когда стороны действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются  какие-либо чрезвычайные обстоятельства. 

Решением заседания совета директоров ОАО «Чистопольский часовой завод «Восток» определена для продажи обществу с ограниченной ответственностью «Бетар +» денежная цена здания главного корпуса с пристроями, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Чистополь, ул. Энгельса, д.129т в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости за № 980 от 29 июня 2007г. в размере 35 630 000 руб. Вопрос об одобрении вышеуказанной сделки, в совершении которой имеется  заинтересованность  всех членов Совета директоров  вынесен на рассмотрение  общего  внеочередного  собрания   акционеров.

Основанием для определения рыночной стоимости указанного имущества стал отчет № 980 , составленный ООО «Независимая оценка» (Т.1, л.д.62-63).

Данный отчет был отозван письмом от 13 августа 2007г. (л.д.64), однако  оценка  составленная по состоянию от 20 августа 2007г. ООО «ЭкспертЦентр», подтвердила  указанную  рыночную стоимость отчуждаемого объекта недвижимого имущества (Т.1, л.д.73-156).

Таким образом, Совет директоров определил рыночную стоимость отчуждаемого имущества  в соответствии со своей компетенцией.

10 августа 2007г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров общество с повесткой дня, в том числе, об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтересованность, в виде заключения с ООО «Бетар +» договора купли- продажи здания главного корпуса с пристроями общей площадью 15439,8 кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Чистополь, ул. Энгельса, 129т, общей стоимостью в сумме 35600000 руб. Собрание проведено в форме заочного голосования.

Корягин В.А. является акционером  ОАО «Чистопольский часовой завод «Восток» (далее общество), владеет 67875 акциями общества, что составляет 3,99% от уставного капитала общества и голосовал против одобрения сделки считая, что  стоимость вышеуказанного имущества занижена.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003г. №19 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное  извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией ( материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания ( пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов   или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

   В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено бесспорных доказательств нарушения Федерального закона «Об акционерных обществах»  при проведения общего собрания акционеров и   не доказал, что определенная Советом директоров ответчика стоимость недвижимого имущества ниже рыночной.

Решение об отчуждении имущества  принято внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Чистопольский часовой завод «Восток»» большинством голосов,  при этом,  участие Корягина В.А. в голосовании по данному вопросу не могло повлиять на итог голосования, в связи с чем, суд  первой инстанции пришел к правильному выводу  о том, что нарушения Федерального закона «Об акционерных обществах», отсутствуют.

Доказательств причинения убытков Корягину В.А. принятием указанного решения истцом в материалы дела так же не представлено, как не представлено надлежащих, достаточных и бесспорных доказательств того, что  оспариваемое решение  нарушает права и  законные интересы истца.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя жалобы и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь  статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2007 года по делу № А65-20205/2007 без изменения, апелляционную жалобу Корягина Владимира Александровича -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                           Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                          Е.А. Серебрякова

С.Ю.  Каплин