Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 по делу n А55-9097/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«24» декабря 2015 г.                                                                            Дело № А55-9097/2010

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 24 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ООО «РТМ Самара» – представитель Садов А.Н. по доверенности от 01.09.2015,

от ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» – представитель Козырев А.Н. по доверенности от 10.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТМ Самара»,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2015 года по заявлению ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» о процессуальном правопреемстве по делу № А55-9097/2010 (судья Ю.Н. Артемьева) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТМ Самара»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 июля 2011 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТМ Самара» прекращено на основании абзаца 4 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения.

ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену конкурсного кредитора ООО «Самара-Декор-Строй» на правопреемника ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» с объемом требования в размере 5 430 448,04 руб., в том числе: основной долг - 4 692 790,96 руб., неустойка - 700 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины - 37 657,08руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2015 производство по рассмотрению заявления ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» о процессуальном правопреемстве приостановлено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 июля 2015 производство по рассмотрению заявления ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» о процессуальном правопреемстве возобновлено.

В судебном заседании представитель ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» заявил об уточнении заявленных требований, в которых просил произвести замену конкурсного кредитора ООО «Самара-Декор-Строй» на правопреемника ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» с объемом требования в размере 5 430 448,04руб. - суммы основного долга, 1 660 240,05руб. - процентов.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2015 произведена замена в деле №А55-9097/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РТМ Самара» конкурсного кредитора ООО «Самара-Декор-Строй» на его правопреемника ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» с объемом требования в размере 5 430 448,04руб. - суммы основного долга, 1 660 240,05руб. - процентов, подтвержденное мировым соглашением от 19.05.2011, утвержденное определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2011 по делу №А55-9097/2010.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «РТМ Самара» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО «РТМ Самара» поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2015 года по заявлению ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» о процессуальном правопреемстве по делу № А55-9097/2010 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу определением  от 07.04.2011 включено требование ООО «Самара-Декор-Строй» в размере 5 430 448,04руб., в том числе: основной долг - 4 692 790,96 руб., неустойка - 700 000 руб., расходы по уплате госпошлины - 37 657,08 руб. в реестр требований кредиторов ООО «РТМ Самара» в состав требований кредиторов третьей очереди.

Ссылаясь на заключение договора уступки права требования от 24.11.2014 с ООО «Самара-Декор-Строй», ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в настоящем деле.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном праве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (статья 388 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 390 указанного Кодекса цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Как сказано в пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции, исследовав представленные документы и оценив договор уступки прав требования от 24.11.2014, признал его соответствующим требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и, учитывая, что указанный договор не признан недействительным в установленном законом порядке, правомерно удовлетворил заявление ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя о ничтожности договора, а также о том, что заявитель не уведомлял его о приобретении права требования в части процентов не влияют на вывод суда о процессуальном правопреемстве в силу следующего.

Исходя из положений пункта 2 статьи 382 ГК РФ согласие должника для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Законом либо договором сторон запрет перехода прав к другому лицу в данном случае не установлен.

Защита прав должника осуществляется с использованием механизмов, предусмотренных пунктом 1 статьи 385 и статьи 386 ГК РФ.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что  в рамках дела №А55-1347/2015 ООО «РТМ Самара»  обращалось в суд с иском  к ООО «Самара-Декор- Строй»  и ООО «Бизнес- Доктор консалтинг» о признании недействительной сделки, заключенной ответчиками 24.11.2014, по уступке прав требования по договору подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 09 от 05.04.2007 и в удовлетворении данных требований ему было отказано.

Вступившими в законную силу судебными  актами  по вышеназванному делу установлено, что истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, он не может быть признан лицом, заинтересованным в предъявлении заявленного требования. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, находит, что доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, определение суда первой инстанции по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2015 года по заявлению ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» о процессуальном правопреемстве по делу № А55-9097/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

Г.М. Садило