Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу n А55-6045/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

15 октября 2015 года                                                                                    Дело №А55-6045/2015

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

без участия в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление 16» на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2015г. по делу № А55-6045/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление 16» к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ- 16» третье лицо: Банк ВТБ 24 (Публичное акционерное общество) о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику о признании договора купли-продажи №1 от 25.04.2013 недействительным, ничтожным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2015 дело по вышеуказанному исковому заявлению передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области.

В соответствии с принятым в порядке ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции уточнением исковых требований (т. 3 л.д. 9-11), иск заявлен на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2015г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление 16» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2015г. апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление 16» принята к производству, судебное заседание назначено на 10 сентября 2015 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2015 г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 08 октября 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2015г. по делу № А55-6045/2015, исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между истцом и ООО «СМУ-16»  является сделкой с неравноценным встречным представлением, в силу чего является притворным, прикрывающим незаконное дарение между юридическими лицами.

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон обусловлены заключенным 25.04.2013 г. договором купли-продажи недвижимого имущества: здание административное 2-х этажное общей площадью 583,4 кв.м. кадастровый номер 16:41:080134:94 расположенное по адресу Республика Татарстан, Черемшанский район, с. Черемшан, ул. Гагарина, д. 58; земельный участок категории земли населенных пунктов разрешенное использование под административное здание общей площадью 11899,98 кв.м. кадастровый номер 16:41:080134:2 расположенный по адресу Республика Татарстан, Черемшанский район, с. Черемшан, ул. Гагарина, д. 58.

Указанное имущество в свою очередь являлось предметом залога в ЗАО «Банк ВТБ 24» в силу того, что 24.09.2012г. между Банком и ООО «Строительное монтажное управление 16» (ИНН 6369012663) в лице директора Ибятова Д.М. ( Заемщик), заключено Кредитное соглашение № 721/2564-0000140, в соответствии с которым Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию с лимитом выдачи и предоставить отдельные Кредиты на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить полученные Кредиты, уплатить по ним проценты, выполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением. Сумма кредита – 29 000 000 руб., на срок 1825 дней с даты, следующей за датой предоставления первого Кредита, процентная ставка - 13,5%.

В соответствии с п. 1.12. Общих условий Соглашения, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Соглашению между Банком и Заемщиком (Залогодатель) заключен договор об ипотеке № 721/2564-0000140-з01 от 24.09.2012, которыми переданное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2013 переданы в залог Банку.

29.03.2013г. общим собранием участников ООО «Строительное монтажное управление 16» (ИНН 6369012663) принято решение об одобрении совершения обществом крупной сделки, а именно заключение с ООО «СМУ- 16» (ИНН 6376021683) договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности: здание административное, и земельный участок общей стоимостью 200 000 руб.

Вышеуказанное решение принято лицами, являющимися участниками ООО «Строительное монтажное управление 16» (ИНН 6369012663) по состоянию на 29.03.2013, - Хусаеновым А.А. и Халиуллиным С.Р. В установленном законом порядке данное решение недействительным признано не было.

17.04.2013 Заемщиком было предпринято письменное обращение в адрес Банка о замене Залогодателя по Договору об ипотеке на ООО «СМУ- 16».

20.04.2013 Банком в адрес Черемшанского отдела УФСГРКК по Республике Татарстан направлено письмо (исх.№ 384) о своем согласии на внесение изменений в ЕГРП относительно предмета залога (в связи со сменой собственника предмета залога) с условием сохранения обременения в виде ипотеки по договору об ипотеке № 721 /2564-0000140-з01 от 24.09.2012г. в пользу Банка.

Право собственности на административное здание и земельный участок зарегистрировано за Покупателем (ответчик по настоящему делу), о чем 26.05.2013 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок сделана запись № 16-16-44/007/2013-94 (земельный участок) и запись № 16-16-44/007/201 (административное здание).

В соответствии с представленными в материалы дела Банком расчетами задолженности следует, что по состоянию на 06.05.2015 г. суммарная задолженность истца по траншу №1 составляет 13 286 935,22 руб., из которых: остаток ссудной задолженности – 12 653 137,67 руб., задолженность по плановым процентам – 568 086,30 руб., задолженность по пени – 19 835, 20 руб., задолженность по пени по просроченному долгу – 45 876,05 руб.; суммарная задолженность по траншу №2 составляет 5 980 093,24 руб. из которых: остаток ссудной задолженности – 5 693 911,99 руб., задолженность по плановым процентам – 256 549,97 руб., задолженность по пени – 8 987,06 руб., задолженность по пени по просроченному долгу – 230 644,22 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170АПК РФ).

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

Доказывая притворный характер совершенной сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

Стороны сделки должны преследовать общую цель скрыть сделку, которую стороны действительно имели в виду за той сделкой, которую они заключают публично.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций истец, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил достоверных доказательства подтверждающих тот факт, что ответчик имел намерение прикрыть договором купли-продажи недвижимого имущества другую сделку - дарение.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572ГК РФ).

Не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ).

Обязательным признаком дарения является отсутствие встречного удовлетворения.

В соответствии с п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара. Следовательно, договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение лица передать недвижимое имущество в качестве дара.

Содержание оспариваемого истцом договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2013 г., как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не позволяет считать его безвозмездной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в разделе 3 договора.

Ссылка истца на то, что расчет покупателя с продавцом не произведен, не свидетельствует о притворном характере сделки (направленности воли сторон на безвозмездную передачу недвижимости). Поскольку истец вправе потребовать от ответчика надлежащего исполнения обязательства по оплате приобретенного имущества в судебном порядке.

Наличие воли сторон на совершение сделки дарения истец обосновывает показаниями работника Банка Ягудиной В.Ф., бывших участников ООО «Строительно-монтажное управление 16» Хусаенова А.А. и Халиуллина СР., бывшего директора ООО «Строительно-монтажное управление 16» являвшегося одновременно директором ответчика ООО «СМУ-16» в рамках проверки КУСП № 13905, указывающих на то, что «в марте 2013 года Хусаенов А.А. и Халиуллин СР. приняли решение о переводе имущества ООО «Строительно-монтажное управление 16» ИНН 6369012663 в «СМУ-16» ИНН 6376021683» (Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.08.2013 – т. 1 л.д. 47-49).

По смыслу статьи 454 ГК РФ сделка купли-продажи имущества между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество, предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление в виде оплаты этого имущества по согласованной цене.

По мнению истца, продажа имущества произведена по заниженной цене, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2013 прикрывает дарение имущества,  то есть является притворной сделкой.

То обстоятельство, что цена договоров, по мнению истца, не соответствует рыночной стоимости отчужденного имущества, не свидетельствует о безвозмездности либо притворности договоров.

Заключение договора купли-продажи по цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества, не свидетельствует о незаконности сделки, не свидетельствует об отсутствии положительного результата от сделки для всех сторон сделок (собственник имущества несет бремя его содержания, уплачивает налоги на имущество) и не является основанием для признания данной сделки ничтожной по мотивам их притворности.

Принимая во внимание, что условия оспариваемой сделки не свидетельствуют о безвозмездности ее характера, отсутствие доказательств об очевидности намерения передать имущество в качестве дара и противоправности действий ответчика, выразившихся в занижении стоимости продаваемого имущества, его намерении причинить вред и убытки истцу, выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Истец в обоснование своего требования ссылается на то, что спорные договоры являются сделками, заключенными с заинтересованным лицом. Однако нарушение требований к сделкам с заинтересованным лицом не является основанием для признания сделки ничтожной, такие сделки являются оспоримыми (статья 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом истец не доказал наличие предусмотренных ст. 168 ГК РФ условий признания спорного договора ничтожной сделкой, в частности не доказано то обстоятельство, что спорный договор нарушает требования закона и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Поскольку спорный договор не является ничтожной сделкой, основания для применения последствий ничтожности данной сделки отсутствует.

Заявленное истцом ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу об установлении рыночной стоимости имущества отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку результаты данной экспертизы не имеют в рассматриваемом случае правового значения для разрешения вопроса о том, является ли спорный договор ничтожной сделкой.

Доводы