Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2015 по делу n А49-3171/2010. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 октября 2015 года                                                                          Дело № А49-3171/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

ИП Чугунова Александра Сергеевича, лично, представитель Орлова Л.В., доверенность от 24.10.2012г.,

от ООО «Ди Финанс Групп» - Данилкина Е.Б.,

от ООО «МосФинГрупп» - Новиков С.В.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области, в зале №4, апелляционную жалобу ООО «Ди Финанс Групп», г. Пенза, на определение Арбитражного суда Пензенской области от 11 августа 2015 г. об отказе в удовлетворении заявления ООО «Ди Финанс Групп» о процессуальном правопреемстве по делу № А49-3171/2010 (судья Россолов М.А.) о несостоятельности (банкротстве) ИП Чугунова Александра Сергеевича, Саратовская область, г. Балаково,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2010 г. индивидуальный предприниматель Чугунов Александр Сергеевич (далее – должник) признан банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

17.06.2015 г. в арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора -общества с ограниченной ответственностью «Ди Финанс Групп» о процессуальном правопреемстве по делу № А49-3171/2010 о несостоятельности (банкротстве) Индивидуального предпринимателя Чугунова Александра Сергеевича.

Заявитель просит произвести замену конкурсного кредитора ООО "Ди Финанс Групп" в размером требования в сумме 8 031818,01руб, в том числе основной долг-3808671,69руб, пени- 4223146,32руб в реестре требований кредиторов ИП Чугунова А.С. на Общество с ограниченной ответственностью "МосФинГрупп" (ИНН 7733895789) на основании договора уступки права требования от 04.06.2015г.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2015г. заявление ООО "Ди Финанс Групп" о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Суд пришел к выводу о наличии злоупотребления правом при совершении сделки по уступке права требования и в силу ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал ее ничтожной.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ди Финанс Групп" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованно. Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции не указано в чем выразилась недобросовестность и неразумность в действиях сторон договора уступки, чьи права и законные интересы нарушены, не доказано наличие противоправной цели и намерения сторон договора причинить вред другому лицу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области.

Представитель ООО"ДиФинансГрупп" и представитель ООО"МосФинГрупп" поддержали доводы апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в ней.

ИП Чугунов А.С. представитель ИП Чугунова А.С. не согласны с доводами апелляционной жалобы.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились.

В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268_272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене судебного акта по следующим основаниям:

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2010 г. индивидуальный предприниматель Чугунов Александр Сергеевич (далее – должник) признан банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2012г. по делу №А49-3171/2010 произведена замена ИП Петрова А.В. в реестре требований кредиторов должника на правопреемника-ООО"МосИнжСервис" на основании договора цессии от 31.10.2012г.  с размером требований 8031818руб.01коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.07.2014г. по делу произведена замена кредитора – ООО "МосинжСервис" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника на правопреемника- ООО "Ди Финанс Групп" с размером требования 8031818руб. 01коп.

04.06.2015г. между ООО "Ди Финанс Групп" и ООО "МосФинГрупп" заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО "Ди Финанс Групп" уступило в пользу ООО "МосФинГрупп" право требования к ИП Чугунову А.С. на сумму 8031818руб.01коп.

В соответствии с п. 3 договора уступки право требования переходит к ООО "МосФинГрупп" с даты подписания договора.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что за уступаемые права Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 4 500 000 рублей 00 копеек не позднее 31 декабря 2015 г.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009г.№32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1. ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной  совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. В частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Отказывая в заявлении о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции сослался на то, что не усматривается исполнение сделки со стороны цедента,  и что последний пользовался правами кредитора и после совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции, поскольку договор цессии никем не оспорен, не представлены доказательства, что данный договор направлен на причинения вреда имущественным правам кредиторов или должнику. В связи с этим договор цессии не может быть признан ничтожным. Даже если стоимость уступаемых денежных требований по договору цессии не соответствовало их величине, ненадлежащая (по мнению конкурсного управляющего) оплата уступленного права, сама по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора цессии и ущемлении права иных кредиторов должника и не может являться основанием для признания договора недействительным.

В виду того, что удовлетворение заявления о процессуальном правопреемстве имеет возможный характер, кредитор – ООО "Ди Финанс Групп" вправе реализовывать свои права в рамках процедуры конкурсного производства вплоть до замены его в реестре требований кредиторов должника правопреемником по договору цессии.

В силу положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Заключенным договором уступки права требования к ИП Чугунову А.С., как к гражданско-правовой сделке, влекущей за собой переход права требования к должнику в рамках процедуры банкротства не могут быть затронуты публичные интересы либо нарушены интересы самого должника и/или кредиторов должника.

Руководствуясь вышеизложенным, требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-3171/2010.

Вынести новый судебный акт.

Удовлетворить заявление ООО «Ди Финанс Групп», г. Пенза, о процессуальном правопреемстве.

Произвести замену конкурсного кредитора ООО «Ди Финанс Групп» с размером требований 8 031 818 руб. 01 коп. в том числе основной долг 3 808 671 руб. 69 коп. пени 4 223 146 руб. 32 коп. в реестре требований кредиторов ИП Чугунова Александра Сергеевича на ООО «МосФинГрупп» (125466, г. Москва, ул. Юровская, 92 корп.1, ИНН 7733895789.

Выдать ООО «Ди Финанс Групп» справку на возврат государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                     А.И. Александров

Н.А. Селиверстова