Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу n А55-8098/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 октября 2015 года                                                                                Дело № А55-8098/2015

 г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015  года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Туркина К.К., при ведении протокола секретарем судебного заседания Галкиной Е.А., от истца – представители Рахматуллин М.Р., Кучеренко Д.С., доверенность от 18.03.2015, от ответчика – представитель Паламарчук В.В., доверенность от 20.05.2015, от третьих лиц: от Сидорова М.В. - Сидоров М.В. лично, от ООО «ПромИнвест-Самара» - директор Сидоров М.В., решение от 12.07.2010 № 1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телеком-Альянс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 июля 2015 года по делу № А55-8098/2015 (судья Митина Л.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью  "Телеком-Альянс" (ОГРН 1076315009044, ИНН 6315608587) к  обществу с ограниченной ответственностью  "Такт-Сервис" (ОГРН 1026303244780, ИНН 6345007488), третьи лица: Сидоров Михаил Викторович, Общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест-Самара», о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

              Общество с ограниченной ответственностью  "Телеком-Альянс" (далее – ООО «Телеком-Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  "Такт-Сервис" (далее – ООО «Такт-Сервис», ответчик)  о признании Соглашения об уступке права требования (цессии) от 12.02.2015, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Телеком-Альянс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Такт-Сервис», недействительным, и применении последствий его недействительности и возврате Обществом с ограниченной ответственностью «Телеком-Альянс» денежных средств в размере 74 335 (Семидесяти четырех тысяч трехсот тридцати пяти) рублей 00 копеек, а также восстановлении задолженности по арендным платежам за период с 01.01.2015 г. по 31.01.2015 г. Общества с ограниченной ответственностью «ПромИнвест-Самара» (ИНН 6316156534) перед Обществом с ограниченной ответственностью «Такт-Сервис» (ИНН 6345007488) по Договору аренды № б/н от «01» ноября 2014 г.

           Определением суда первой инстанции от 15.04.2015 к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Сидоров Михаил Викторович и ООО «ПромИнвест-Самара» (л.д. 72, 107, 108).      

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 июля 2015 года в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест-Самара» просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 14 ноября 2014 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Телеком-Альянс» (далее - ООО «Телеком-Альянс») и Сидоровым Михаилом Викторовичем был заключен Договор подряда б/н, согласно которому Сидоров М.В. брал на себя обязанность по выполнению сварочных работ по изготовлению металлоконструкций согласно РП881Ю-АС, КМ в количестве 10 штук (п. 1.1. Договора).

В целях выполнения работ Сидорову М.В. были выданы доверенности на получение материала для выполнения работы (металла) по счетам:

•Счет № 20192 от 30.10.2014 ООО «Волга-Сталь» на сумму 200 270,30 р.;

•Счет № 10962 от 30.10.2014 ООО «Сталь-Экспресс» на сумму 35 513,60 р. (Доверенность №48 от 05.02.2015 г.);

•Счет № 2260 от 10.11.2014 ООО «Металлобаза» на сумму 109 428,02 р. (Доверенность №51 от 05.02.2015 г.);

•Счет № 20934 от 12.11.2014 ООО «Волга-Сталь» на сумму 73 723,00 р. (Доверенность №50 от 28.11.2014 г.).

После изготовления первой металлоконструкции Сидоров М.В. разместил вверенный ему материал для выполнения работы (металла) в арендуемом ООО «ПромИнвестСамара» (в котором Сидоров М.В. является Директором) помещении, расположенном по адресу: Самарская область, г. Жигулевск, проезд Отважный, д. 12.

При этом на момент размещения Сидоровым М.В. материала у ООО «ПромИнвестСамара» имелась задолженность по арендным платежам в размере 92 049 (Девяносто двух тысяч срока девяти) рублей 00 копеек перед арендодателем Обществом с ограниченной ответственностью «Такт-Сервис» (ИНН 6345007488).      

Сумма задолженности составила 74 335 руб.       

В связи с необходимостью реализации металла и исполнения обязательств по поставке металлоконструкций перед контрагентами ООО «Телеком-Альянс» обратилось к ООО «Такт-Сервис» с просьбой вернуть материал законному владельцу в лице ООО «Телеком-Альянс».      

Так как ООО «Телеком-Альянс» не могло позволить осуществить действия по реализации металла ответчиком и в целях скорейшего исполнения обязательств перед контрагентами общество было вынуждено заключить с ООО «Такт-Сервис» Соглашение об уступке права требования задолженности по арендным платежам ООО «ПромИнвестСамара» на сумму 92 049 (Девяносто двух тысяч срока девяти) рублей 00 копеек. Указанными действиями ООО «Телеком-Альянс» фактически исполнило обязательства за ООО «ПромИнвестСамара».      

Указанную сделку – соглашение об уступке права требования задолженности по арендным платежам ООО «ПромИнвестСамара» истец просит признать недействительной в силу п. 3 ст. 179 ГК РФ.     

В соответствии с п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

 Сделка может быть признана кабальной, если она отвечает следующим условиям: потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств; условия сделки являются крайне невыгодными для потерпевшего; другая сторона сознательно использовала тяжелое положение потерпевшей стороны.      

Указывая на вынужденность заключения данной сделки с ответчиком, истец ссылается на необходимость скорейшего исполнения обязательств перед контрагентами, перечень которых приводится в уточнении к исковому заявлению.

 Кабальность Соглашения об уступке права требования, как указывает истец, выражена именно тем, что ООО «Телеком-Альянс» вообще не совершило бы сделку по уступке права требования задолженности по арендным платежам ООО «ПромИнвестСамара», если бы не сложившиеся для него тяжелые обстоятельства, вынудившие принять такие условия сделки в целях исполнения обязательств перед контрагентами, в частности, перед ОАО «МТС».        

Соглашение об уступке права требования между ООО «Телеком-Альянс» и ООО «Такт-Сервис» заключено исключительно в целях возврата металла. По мнению истца ООО «Такт-Сервис» сознательно использовало угрозу реализации металла и использует денежные средства в качестве погашения задолженности в целях побуждения ООО «Телеком-Альянс» заключить Соглашение и погасить задолженность по арендным платежам ООО «ПромИнвестСамара». При этом ООО «Телеком-Альянс» заранее знало об отсутствии экономической целесообразности и рентабельности в заключение указанного Соглашения, но вынуждено было пойти на заключение данной сделки.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности исковых требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.    

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.    

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что данная сделка заключена на невыгодных для истца условиях. Существующие обязательства по договорам с контрагентами нельзя считать стечением тяжелых обстоятельств для истца, равно как и сознательное использование этого ответчиком.    

Доказательств угроз и иных насильственных действий в отношении истца либо его имущества со стороны ответчика в материалы дела не представлено.    

Ссылка истца на отношения, существовавшие между ним и физическим лицом Сидоровым М.В. по вопросу изготовления металлоконструкций не является юридически значимой для данного иска.    

Заключая соглашение об уступке права требования от 12.02.2015 г. истец владел информацией о том, что Сидоровым М.В., давальческое сырье, переданное в переработку будет размещено на территории ООО «Такт-Сервис».    

Доказательств, свидетельствующих о том, что имелись какие-либо препятствия для истца в заключении оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.   

Заключая оспариваемую сделку, истец в соответствии с действующим законодательством нес риск совершения либо не совершения определенных действий.    

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу об  отсутствии законных оснований  для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.   

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (ч. 7 ст. 268 АПК РФ).

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27 июля 2015 года по делу № А55-8098/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья                                                                  С.А. Кузнецов

Судьи                                                                                                                       О.И. Буртасова

                                                                                                                      К.К. Туркин