Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 по делу n А65-18128/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная,11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

06 октября 2015 года                                                                             Дело №А65-18128/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 сентября 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Энерго» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июля 2015 года, принятое по делу  №А65-18128/2014, судья Шайдуллин Ф.С.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КазаньСтрой», (ОГРН 1091690045798, ИНН 1660130167), г. Казань,

о замене ответчика на правопреемника по делу №А65-18128/2014 на общество с ограниченной ответственностью «КазаньСтрой Финанс»,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс Энерго», (ОГРН 1121690021310, ИНН 1659118983), г. Казань,

о произведении процессуального правопреемства истца на общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «АльянсЭнерго»,

по иску общества с ограниченной ответственностью «АльянсЭнерго», (ОГРН 1121690021310, ИНН 1659118983), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Казаньстрой», (ОГРН 1091690045798, ИНН 1660130167), г. Казань,

о взыскании задолженности в размере 835 200 руб., неустойки в размере 46 986 руб.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «КазаньСтрой», г.Казань (далее - заявитель) обратилось в суд с заявлением о замене ответчика (должника) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «КазаньСтрой Финанс», г.Казань.

Истец также обратился в суд с ходатайством о правопреемстве истца с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Энерго» на общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «АльянсЭнерго».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2015 года заявление  взыскателя удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство первоначального взыскателя по делу ООО «АльянсЭнерго», г.Казань (ОГРН 1121690021310, ИНН 1659118983) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «АльянсЭнерго» (ИНН 1659146910, ОГРН 1141690045540) с передачей ему права на взыскание по исполнительному листу серии ФС №000216045 от 25 февраля 2015 года, выданному на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 ноября 2014 года по делу № А65-18128/2014.

Заявление должника также удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство должника с общества с ограниченной ответственностью "КазаньСтрой", г.Казань (ОГРН 1091690045798, ИНН 1660130167) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «КазаньСтрой Финанс» (ОГРН 1151690019348, ИНН 1659157118) по исполнительному листу серии ФС №000216045 от 25 февраля 2015 года по делу № А65-18128/2014.

       Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альянс Энерго» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части замены должника ООО "КазатьСтрой" на ООО "КазаньСтрой Финанс", принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что судом не полностью выяснены все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, тот факт, что задолженность по исполнительному листу серии ФС 000216045 в размере 201900 руб. до сих пор не погашена ни ООО "Строй Казань" ни его правопреемником ООО "КазаньСтрой Финанс" свидетельствует о намерении должников уклониться от добросовестного выполнения своих обязательств. 

       Определение в остальной части не обжалуется.

29.09.2015 в судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в их отсутствие.

       Законность и обоснованность судебного акта, принятого Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд приходит к выводу о ее необоснованности и необходимости оставления без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "АльянсЭнерго" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ООО "КазатьСтрой" о взыскании задолженности по договору поставки. 

      Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 ноября 2014 года по делу № А65-18128/2014 утверждено мировое соглашение заключенное сторонами  (л.д.89) в связи с чем производство по делу прекращено (л.д.94-95).

      На основании указанного определения суда по ходатайству взыскателя 25 февраля 2015 года выдан исполнительный лист серии ФС № 000216045.

27.05.2015 ООО «КазаньСтрой» обратилось в суд с заявлением о замене должника по делу на общество с ограниченной ответственностью «КазаньСтрой Финанс» в связи с его реорганизацией  в форме выделения.

Рассмотрев данное заявление и приложенные к нему документы, суд удовлетворил его на основании следующего.

      В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 52 Федерального Закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Судом установлено, что 11 марта 2015 года общество с ограниченной ответственностью «КазаньСтрой» (ОГРН 1091690045798, ИНН 1660130167) реорганизовано в форме выделения в общество с ограниченной ответственностью «КазаньСтрой Финанс» (ОГРН 1151690019348, ИНН 1659157118), о чем была внесена запись о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с разделительным балансом обществом «КазаньСтрой» обществу «КазаньСтрой Финанс» передана кредиторская задолженность на сумму 21 244 419 рублей 57 копеек, в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью «АльянсЭнерго» на сумму 835 200 рублей по договору поставки № 02/10-1 от 10.12.2014.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) при выделении из состава юридического лица (общества) одного или нескольких юридических лиц (обществ) к каждому из них переходят права и обязанности (часть прав и обязанностей) реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

В пункте 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Следовательно, при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

В случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Доказательства погашения долга в адрес взыскателя должником в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание изложенное, суд правомерно произвел  замену должника с общества с ограниченной ответственностью  «КазаньСтрой» на общество с ограниченной ответственностью «КазаньСтрой Финанс», г.Казань, ул. Даурская, д.2, оф.216, ИНН 16591557118, ОГРН 1151690019348.

В части удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью «Альянс Энерго» о замене взыскателя по делу на общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «АльянсЭнерго» в связи с заключением договора об уступке прав требования от 02.03.2015г., определение суда не обжалуется.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена должника может производиться с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Из материалов дела усматривается, что согласно разделительному балансу от 13.08.2014г. (л.д.118-122) обществом «КазаньСтрой» обществу «КазаньСтрой Финанс» передана кредиторская задолженность на сумму 21 244 419 руб. 57 коп., в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью «АльянсЭнерго» на сумму 835 200 рублей по договору поставки № 02/10-1 от 10.12.2014. Таким образом, должником в обязательстве перед ООО "Альянс Энерго" в том числе по требованию о взыскании задолженности в размере 201900 руб. является ООО "КазаньСтрой Финанс".

       С учетом вышеизложенного, доводы в апелляционной жалобе, о том, что не имеется оснований для процессуального правопреемства, апелляционным судом отклоняются, как необоснованные. Ссылка в апелляционной жалобе на постановление ВАС РФ от 28.05.2013г. № 16246/12 несостоятельна, поскольку в данном случае предметом рассмотрения являются иные обстоятельства и правоотношения сторон.  

       Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что задолженность по исполнительному листу серии ФС 000216045 в размере 201900 руб. до сих пор не погашена ни ООО "Строй Казань" ни его правопреемником ООО "КазаньСтрой Финанс", что свидетельствует о намерении должников уклониться от добросовестного выполнения своих обязательств, не является основанием для отмены судебного акта. 

В связи с вышеизложенным доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции признает ошибочными, не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд       

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24.07.2015 года, принятое по делу №А65-18128/2014, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                            Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                                           С.Ю. Николаева

                                                                                               С.Ш. Романенко