Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 по делу n А65-25915/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

02 октября 2015 года                                                                            Дело № А65-25915/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - Фадеева М.Ю., доверенность от 22.09.2015,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу Субботина А.А.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2015 года об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 ноября 2014 года, по делу № А65-25915/2014 (судья Гумеров М.И.)

по иску Субботина Алексея Алексеевича

к закрытому акционерному обществу «Алфарм»,

с участием в деле третьих лиц:

Субботина Григория Алексеевича,

Субботина Алексея Григорьевича,

Израфиловой Фариды Ирдасовны,

о признании недействительными решения совета директоров ЗАО «Алфарм», указанных в протоколе заседания совета директоров ЗАО «Алфарм» от 21.10.2014 о приостановлении полномочий генерального директора ЗАО «Алфарм»; об образовании временного единоличного исполнительного органа ЗАО «Алфарм»; о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Алфарм»,

УСТАНОВИЛ:

Субботин Алексей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Алфарм», г. Казань, с участием в деле третьих лиц: Субботина Григория Алексеевича, Субботина Алексея Григорьевича, Израфиловой Фариды Ирдасовны о признании недействительными решения совета директоров ЗАО «Алфарм», указанных в протоколе заседания совета директоров ЗАО «Алфарм» от 21.10.2014 о приостановлении полномочий генерального директора ЗАО «Алфарм», об образовании временного единоличного исполнительного органа ЗАО «Алфарм», о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Алфарм».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2015 года исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения совета директоров ЗАО «Алфарм», отраженные в протоколе от 21.10.2014, о приостановлении полномочий генерального директора, об образовании временного единоличного исполнительного органа, о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Алфарм». С ЗАО «Алфарм» в пользу Субботина А.А. взыскано 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Субботин А.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил изменить решение суда первой инстанции, указав в мотивировочной решения, что оспариваемые решения совета директоров ЗАО «Алфарм», оформленные протоколом заседания совета директоров от 21.10.2014 являются недействительными, поскольку приняты незаконным составом совета директоров, образование временного единоличного органа общества незаконно в связи с недоказанностью невозможности генерального директора общества исполнять его обязанности, решение о созыве собрания акционеров общества, назначенного на 28.11.2014 принято с нарушением ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах».

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04 июня 2015 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 февраля 2015 года по делу №А65-25915/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Одновременно с исковым заявлением Субботиным А.А. заявлены обеспечительные меры (с учетом уточнений) в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 России по Республике Татарстан совершать регистрационные действия по смене единоличного исполнительного органа в отношении ЗАО «Алфарм».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 ноября 2014 года заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан запрещено совершать регистрационные действия по смене единоличного исполнительного органа в отношении ЗАО «Алфарм», г. Казань (ОГРН 1021603639177).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2015 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 ноября 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу № А65-25915/2014 оставлено без изменения.

05 июня 2015 года от ЗАО «Алфарм» и третьего лица Израфиловой Ф.И. (заявители) в суд поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 25 ноября 2014 года по делу №А65-25915/2014. Заявление мотивировано тем, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан 04 февраля 2015 года вступило в законную силу, спор между сторонами относительно выбора единоличного исполнительного органа ЗАО «Алфарм» исчерпан, следовательно, необходимость в сохранении обеспечительных мер по настоящему делу отсутствует.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2015 года заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Субботин А.А. просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2015 года отменить, поскольку в настоящее время Арбитражным судом Республики Татарстан рассматривается иск Субботина А.А. к Обществу о признании незаконным решения собрания акционеров Общества от 28.11.2014 о смене директора Общества (дело №А65-3592/2015), и отмена обеспечительных мер по настоящему делу приведет к смене в ЕГРЮЛ записи о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) ЗАО «Алфарм».

В судебном заседании представитель ЗАО «Алфарм» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, мотивируя тем, что сохранение судом обеспечительных мер в рамках рассматриваемого дела будет препятствовать фактическому исполнению решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2015 по делу №А65-25915/2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного суда от 25 июня 2015 года по делу №А65-3135/2015.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2015 года об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 ноября 2014 года, по делу № А65-25915/2014, в связи со следующим.

Согласно частям 1 и 2 части 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 названного кодекса.

При этом, в соответствии с ч. 7 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, судья может назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, которое должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд.

В рассматриваемом случае исковые требования истца на дату принятия настоящего судебного акта рассмотрены арбитражным судом по существу, судебный акт вступил в законную силу.

Согласно ч.4 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 ноября 2014 года по делу №А65-25915/2014, приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан совершать регистрационные действия по смене единоличного исполнительного органа в отношении ЗАО «Алфарм».

Следовательно, сохранение обеспечительных мер будет препятствовать фактическому исполнению решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2015. Приведение сторон в первоначальное положение в данном случае будет не возможно.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для сохранения ранее принятых обеспечительных мер.

Довод заявителя апелляционной  жалобы о том, что отмена обеспечительных мер до признания недействительными решений общего собрания участников ЗАО «Алфарм» от 28.11.2014 в рамках еще не рассмотренного по существу дела № А65-3592/2015, может принести убытки обществу, и приведет к смене в ЕГРЮЛ записи о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) ЗАО «Алфарм», отклоняется судебной коллегией, поскольку обеспечительные меры, принятые в рамках данного дела, не могут быть направлены на защиту интересов истца по другому делу.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно сделал вывод об отмене обеспечительных мер

Кроме того, как следует из сведений размещенных на официальном сайте - kad.arbitr.ru, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2015 года по делу №А65-3592/2015 заявление Субботина А.А. о принятии обеспечительных мер, в виде запрета Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ изменений, касающиеся сведений о генеральном директоре общества, оставлено без удовлетворения, при этом суд сделал вывод о том, что принятие обеспечительных мер будет препятствовать фактическому исполнению решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2015 по делу №А65-25915/2014, постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 года по делу №А65-3132/2015.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, следовательно, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2015 года об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 ноября 2014 года, по делу № А65-25915/2014 является законным и обоснованным.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2015 года исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2015 года по делу № А65-25915/2014 приостановлено до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку апелляционная жалоба рассмотрена, следовательно, отсутствуют основания для приостановления исполнения обжалуемого определения. Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2015 года по делу №А65-25915/2014, принятое на основании определения от 25 августа 2015 года, утратило силу (часть 4 статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2015 года об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 ноября 2014 года, по делу № А65-25915/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова