Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу n А65-30396/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.[phone], e-mail: [email protected], www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

29 сентября 2015 года

гор. Самара

                      Дело № А65-30396/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 22 сентября 2015 года

В полном объеме постановление изготовлено 29 сентября 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев 22 сентября 2015 года в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческого предприятия «РАИФ» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2015 года, принятое по делу № А65-30396/2014 (судья Савельева А.Г.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческого предприятия «РАИФ» (ОГРН 1021605956195, ИНН 1608001144), гор. Казань

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Интач» (ОГРН 1081690008080, ИНН 1661020093), гор. Казань,

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиции и Кредит» (ОГРН 1101690040407, ИНН 1659104317), гор. Казань,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Насыбуллина Фрата Исмагиловича, гор. Казань,

- Насыбуллина Рината Исмагиловича, гор. Казань,

- Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, гор. Казань,

- Абинова Александра Ивановича, гор. Казань,

о признании соглашения об уступке прав от 12 февраля 2013 года недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "РАИФ" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Интач" и Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции и Кредит" о признании соглашения об уступке прав от 12 февраля 2013 года по договору залога недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 19 января 2015 года суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек: Насыбуллина Фрата Исмагиловича, Насыбуллина Рината Исмагиловича, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (Управление Росреестра по РТ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 20 марта 2015 года истец представил письменное уточнение заявленных требований.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Абинова Александра Ивановича, поскольку по соглашению от 12 ноября 2014 года право требования по договору залога перешло к нему.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2015 года суд  в иске отказал.

Заявитель – Общество с ограниченной ответственностью производственно - коммерческого предприятия «РАИФ», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

Определением суда от 30 июля 2015 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 24 августа 2015 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2015 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 22 сентября 2015 года на 14 час. 30 мин.

Представители истца, ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия их представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 июня 2012 года между истцом и ответчиком ООО «Инвестиции и Кредит» подписан договор денежного займа с процентами, по условиям которого ООО «Инвестиции и Кредит» обязалось передать истцу денежные средства в сумме 5 000 000 руб., а истец – вернуть в обусловленный договором срок указанную сумму займа с процентами.

В обеспечение обязательств, принятых по договору денежного займа от 20 июня 2012 года, между сторонами был подписан договор залога от 20 июня 2012 года, согласно которому в залог ООО «Инвестиции и Кредит» передано имущество, указанное в подпунктах 1 - 3 пункта 1 договора залога.

Во исполнение условий договора займа, ООО «Инвестиции и Кредит» передало истцу 200 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 10 от 17 июля 2012 года на сумму 100 000 руб. и расходным кассовым ордером от 16 июля 2012 года на сумму 100 000 руб. Остальные денежные средства в размере 4 800 000 руб. в адрес истца перечислены не были.

Между ООО «Интач» и ООО «Инвестиции и Кредит» 12 февраля 2013 года заключены два договора уступки права требования: по договору займа от 20 июня 2012 года и договору залога от 20 июня 2012 года. Указанные договоры заключены с согласия участников обоих обществ, что подтверждается их решениями, представленными ответчиками в материалы дела.

Оспариваемое соглашение прошло государственную регистрацию, что также подтверждается представленными документами регистрирующего органа.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2014 года по делу № А65-24189/2013, оставленным без изменения вышестоящими инстанциями, договор денежного займа с процентами от 20 июня 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиции и Кредит" и Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие "РАИФ» признан незаключенным в части 4 800 000 руб. В удовлетворении требования о признании недействительным договора залога от 20 июня 2012 года и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи о залоге судом было отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от  22 июля 2014 года по делу № А65-4377/2014 с истца в пользу Общества с ограниченной ответственностью  «Интач» взыскано 200 000 руб. повышенных процентов. В обращении взыскания на заложенное имущество было отказано. При этом суд первой инстанции указал, что злоупотреблением правом является факт обращения взыскания на заложенное имущество, но не заключение договора уступки, о чем заявлено истцом в настоящем иске.

Истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что договор от 12 февраля 2013 года уступки права требования по договору залога от 20 июля 2012 года является ничтожным.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал факт незаключения спорного договора, не доказал, как спорный договор затрагивает его права и обязанности.

Обжалуя решение, заявитель указал, что суд первой инстанции вынес решение о правах лица, не привлеченного к делу, поскольку на момент оглашения резолютивной части ООО "Интач" прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "ВАВИЛОН". Кроме того, судом неправильно применены нормы материального права.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Обосновывая исковые требования, истец указывает, что поскольку договора залога от 20 июля 2012 года не существовало, а имелся договор залога от 20 июня 2012 года, сделка по уступке права требования по договору залога от 20 июля 2012 года является ничтожной.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ООО «Инвестиции и Кредит» не заключалось иного договора залога, кроме как от 20 июня 2012 года, следовательно, права залогодержателя могли быть переданы только по данному договору. В связи с этим, суд первой инстанции правомерно установил, что указание в договоре уступки даты договора залога 20 июля 2012 года является технической ошибкой. Кроме того, во всех состоявшихся судебных актах по делам № А65-24189/2013 и № А65-4377/2014, а также в решении Кировского районного суда от 01 июня 2015 года, представленном истцом, содержится указание на заключение договора уступки от 12 февраля 2013 года по договору залога от 20 июня 2012 года.

Аналогичный довод жалобы отклоняется судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям.

Также истец указывает, что договор уступки права требования в порядке статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации  заключен под влиянием заблуждения, тогда как по данному основанию договор может быть оспорен лишь стороной сделки, каковой истец не является.

Довод истца о мнимости или притворности сделки обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку сделка исполнена, права требования по договору залога перешли к ООО «Интач», что подтверждается наличием регистрации перехода права залога и произведенным взысканием в рамках дела № А65-4377/2014.

Истец   полагает, что в данной сделке имеются элементы аффилированности, поскольку от обеих организаций регистрационными действиями занимались Маслов и Маслова, являющиеся супругами.

Данное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку эти лица не являются органами управления ответчиков и не могут оказывать влияния на совершение сделок.

Истец полагает, что в совершении сделки по уступке права требования по договору залога имеется злоупотребление со стороны ответчиков, поскольку данная сделка совершена с целью лишить истца принадлежащего ему имущества.

Между тем, если иное не предусмотрено законом или договором, уступка права (требования) из основного обязательства влечет переход к новому кредитору также и права, возникшего из договора о залоге (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что даже при отсутствии оспариваемого договора к первому ответчику перешло бы право залога, поскольку в силу акцессорного характера залогового права последнее переходит к новому кредитору в порядке, установленном статьей 384 Кодекса, и не требует дополнительного оформления.

Указанный вывод подтверждается сложившейся практикой (пункт 19 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 года № 120).

Кроме того, истец пояснил, что появление указанного иска вызвано последующей уступкой ООО «Интач» права требования по договору залога Абинову А.И. и в случае отмены решения Кировского районного суда от 01 июня 2015 года он будет лишен какого-либо права на защиту, а в случае признания договора между ответчиками недействительным, договор с Абиновым А.И. автоматически будет являться недействительным.

Данный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку истец не доказал, каким образом оспариваемое соглашение нарушает его права и законные интересы.

На момент заключения оспариваемого соглашения от  12 февраля 2013 года, за истцом числилась задолженность в размере 200 000 руб., которая оплачена 19 декабря 2013 года и имелись неуплаченные повышенные проценты, которые были взысканы в рамках дела № А65-4377/2014. Таким образом, поскольку обязательство истца перед ООО «Инвестиции и Кредит» существовало, залог обеспечивал его в неисполненной сумме, что соответствует положениям статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы относительно того, что судом первой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в вынесении судебного акта в отношении ООО "ВАВИЛОН", не привлеченного к участию в деле, судом апелляционной инстанции отклоняются, как несостоятельные по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Интач» было извещено о рассмотрении дела в Арбитражном суде Республики Татарстан, о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела почтовые отправления. Однако отзыва, возражений, доказательств по делу не представляло, ходатайств не заявляло.

Как следует из представленной в суд апелляционной инстанции Выписки из ЕГРЮЛ от 03 июля 2015 года, реорганизация проведена 15 июня 2015 года, тогда как резолютивная часть решения оглашена 19 июня 2015 года.

В связи с этим, у суда первой инстанции на момент рассмотрения дела отсутствовали сведения о реорганизации ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Интач», о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица.

Кроме того, реорганизация общества не влечет его ликвидацию. При присоединении к другому юридическому лицу последнее становится универсальным правопреемником ответчика, деятельность которого прекращается.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что поскольку в иске было отказано, заявитель не указал какие именно права и обязанности ООО "ВАВИЛОН" затронуты вынесенным решением.

Доводы заявителя, изложенные