Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2015 по делу n А55-7448/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

28 сентября 2015 года                                                                            Дело №А55-7448/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:  

от ФНС России - Кузнецов А.А., доверенность от 09.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФНС России, в лице Межрайонной ИФНС России №15 по Самарской области,

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Левина Ю.М. о признании сделки недействительной в рамках дела  № А55-7448/2014 (судья Львов Я.А.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Папирус», Самарская область, с. Русская Борковка, ИНН 6382053450, ОГРН 1076382006425,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05 июня 2014 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Папирус», введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Левин Юрий Михайлович.

22 октября 2014 года оглашена резолютивная часть решения, в соответствии с которой ООО «Папирус» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсный управляющий Левин Ю.М. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнения предмета заявленных требований, принятых судом на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными:

 - договора купли - продажи транспортного средства б/н от 29.03.2013, заключенного между ООО «Папирус» и ООО УК «Папирус» по реализации транспортного средства - Автобус, ПАЗ 32053, 2007 г.в., VINX1M3205E070003273, цвет кузова бежевый, мод.двигателя 523400 71006462, ПТС 52 МН 315426, выдан ООО «Павловский автобусный завод» выдан 02.05.2007, по цене 20 000 руб.; и применении последствия недействительности сделки: в виде обязания ООО УК «Папирус» вернуть Автобус, ПАЗ 32053, 2007 г.в., VPNXlМ3205Е070003273, цвет кузова бежевый, мод.двигателя'523400 71006462, ПТС 52 МН 315426, выдан ООО «Павловский автобусный завод» выдан 02.05.2007;

- договора купли – продажи транспортного средства б/н от 29.03.2013, заключенного между ООО «Папирус» и ООО УК «Папирус» по реализации транспортного средства - LADA 111940 LADA KALINA, 2011 г.в., VIN ХТА111940В0161077, цвет кузова серебристый, номер двигателя 11194 2745690, номер кузова ХТА 111940В0161077, ПТС 63НЕ 658692, выдан 27.06.2011 г. по цене 220 000 руб., и применении последствия недействительности сделки: в виде обязания ООО УК «Папирус» вернуть LADA 111940 LADA KALINA, 2011 г.в., VIN ХТА1П940В0161077, цвет кузова серебристый, номер двигателя 11194 2745690, номер кузова ХТА 111940В0161077, ПТС 63НЕ 658692, выдай 27.06.2011;

- договора купли – продажи транспортного средства № 22 от 20.11.2013. заключенного между ООО «Папирус» и Калининым Д.С.. по реализации самоходной машины ЭО-2621ВЗ, экскаватор, заводской номер рамы 14894/734700, 1991 г.в., цвет рубиновый, номер двигателя 1Д0012, ПТС ВВ329629 выдан 23.08.2007, по цене 60 000 руб., и применения последствия недействительности сделки: в виде обязания Калинина Д.С. вернуть ЭО -2621ВЗ, экскаватор, заводской номер рамы 14894/734700, 1991 г.в., цвет рубиновый, номер двигателя 1Д0012, ПТС ВВ329629 выдан 23.08.2007;

- договора купли – продажи транспортного средства б/н от 29.03.2013, заключенного между ООО «Папирус» и Калининым Д.С., по реализации транспортного средства ВА321124 LADA 112, 2006 г.в., VIN ХТА21124060413704, цвет кузова графитовый металлик, номер двигателя 2112401609735, номер кузова 0413704, ПТС 63МЕ 731373 выдан 07.07.2006 г. по цене 5000 руб.; и применении последствия недействительности сделки: в виде взыскания с Калинина Д.С. денежных средств в размере 5 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2015 года производство по заявлению конкурсного управляющего Левина Ю.М. в части требований о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «Папирус» и ООО УК «Папирус» согласно договора купли - продажи транспортного средства б/н от 29.03.2013, по реализации транспортного средства - Автобус, ПАЗ 32053, 2007 г.в., VINX1M3205E070003273, цвет кузова бежевый, мод.двигателя 523400 71006462, ПТС 52 МН 315426, выдан ООО «Павловский автобусный завод» выдан 02.05.2007, по цене 20 000 руб.; о применении последствия недействительности сделки: обязании ООО УК «Папирус» вернуть Автобус, ПАЗ 32053, 2007 г.в., VPNXlМ3205Е070003273, цвет кузова бежевый, мод.двигателя 523400 71006462, ПТС 52 МН 315426, выдан ООО «Павловский автобусный завод» выдан 02.05.2007; о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «Папирус» и ООО УК «Папирус», согласно договора купли - продажи транспортного средства б/н от 29.03.2013 по реализации транспортного средства - LADA 111940 LADA KALINA, 2011 г.в., VIN ХТА111940В0161077, цвет кузова серебристый, номер двигателя 11194 2745690, номер кузова ХТА 111940В0161077, ПТС 63НЕ 658692, выдан 27.06.2011 по цене 220 000 руб.; о применении последствия недействительности сделки: обязании ООО УК «Папирус» вернуть LADA 111940 LADA KALINA, 2011 г.в., VIN ХТА1П940В0161077, цвет кузова серебристый, номер двигателя 11194 2745690, номер кузова ХТА 111940В0161077, ПТС 63НЕ 658692, выдай 27.06.2011 прекращено, в остальной части в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника отказано.

ФНС России, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2015 года, принять по делу новый судебный акт, заявление конкурсного управляющего Левина Ю.М. удовлетворить.

В судебном заседании представитель ФНС России доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, по основаниям в ней изложенным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Левина Ю.М. о признании сделки недействительной в рамках дела  №А55-7448/2014, в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Прекращая производство в части требований конкурсного управляющего Левина Ю.М. о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «Папирус» и ООО УК «Папирус» согласно договора купли - продажи транспортного средства б/н от 29.03.2013, по реализации транспортного средства - Автобус, ПАЗ 32053, 2007 г.в., VINX1M3205E070003273, цвет кузова бежевый, мод.двигателя 523400 71006462, ПТС 52 МН 315426, выдан ООО «Павловский автобусный завод» выдан 02.05.2007, по цене 20 000 руб.; о применении последствия недействительности сделки: обязании ООО УК «Папирус» вернуть Автобус, ПАЗ 32053, 2007 г.в., VPNXlМ3205Е070003273, цвет кузова бежевый, мод.двигателя 523400 71006462, ПТС 52 МН 315426, выдан ООО «Павловский автобусный завод» выдан 02.05.2007; о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «Папирус» и ООО УК «Папирус», согласно договора купли - продажи транспортного средства б/н от 29.03.2013 по реализации транспортного средства - LADA 111940 LADA KALINA, 2011 г.в., VIN ХТА111940В0161077, цвет кузова серебристый, номер двигателя 11194 2745690, номер кузова ХТА 111940В0161077, ПТС 63НЕ 658692, выдан 27.06.2011 по цене 220 000 руб.; о применении последствия недействительности сделки: обязании ООО УК «Папирус» вернуть LADA 111940 LADA KALINA, 2011 г.в., VIN ХТА1П940В0161077, цвет кузова серебристый, номер двигателя 11194 2745690, номер кузова ХТА 111940В0161077, ПТС 63НЕ 658692, выдай 27.06.2011, суд первой инстанции правомерно сослался на положения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Так из материалов дела следует, что ООО УК «Папирус» ликвидировано 18.11.2014 (л.д. 22-26).

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что в связи с ликвидацией ООО УК «Папирус» применение последствий недействительности сделки невозможно.

Из материалов дела следует, что согласно договору купли - продажи транспортного средства №22 от 20.11.2013, заключенному между ООО «Папирус» (продавец) и Калининым Д.С. (покупатель), реализовано транспортное средство - самоходная машина ЭО -2621 ВЗ экскаватор по цене 60 000 руб., согласно договора купли - продажи транспортного средства б/н от 29.03.2013 заключенного между ООО «Папирус» (продавец) и Калининым Д.С. (покупатель) реализовано транспортное средство ВА321124 LADA 112. 2006 г.в., VIN ХТА211240604137 цвет кузова графитовый металлик, номер двигателя 2112401609735, номер кузова 04137 ПТС 63МЕ 73 1373 выдан 07.07.2006 по цене 5 000 руб.

Полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий Левин Ю.М. просил признать указанные сделки не действительными, на основании положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Левина Ю.М., суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно абз. 1 п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абз. 3,4 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,