Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу n А65-4012/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 августа 2015 года                                                                                    Дело №А65-4012/2015

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу Сафина Л.Г.,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2015 года по делу

№ А65-4012/2015 (судья Спиридонова О.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Менде-Росси», г. Менделеевск, Менделеевский район, Республика Татарстан,

к Сафину Линару Гараевичу, г. Казань,

об обязании ответчика возвратить печать и документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Менде-Росси» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом уточнения, принятого судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного суда Республики Татарстан) к члену НП СРО АУ «Альянс» Сафину Линару Гараевичу о понуждении возвратить следующие документы: печать ООО «Менде-Росси»; штамп ООО «Менде-Росси»; устав ООО «Менде-Росси»; изменения к Уставу от 09.07.2003; свидетельство о постановке на учет ИНН; свидетельство о государственной регистрации ОГРН; свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 10.07.2003; свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 13.07.2006; свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 01.03.2003; письмо из Госкомстата; выписка из ЕГРЮЛ от 01.03.2007; выписка из ЕГРЮЛ от 20.01.2011; ответ на запрос из БТИ от 25.03.2010; ответ на запрос из ФРС от 21.06.2010; ответ на запрос из ГИБДД от 19.03.2007; ответ на запрос из Гостехнадзора от 28.02.2010; перечень земельных участков за ООО «Менде-Росси»; список и стоимость основных средств ООО «Менде-Росси»; реестр требований кредиторов на 27.06.2007; выписки из банка с 19.02.2007 по 25.07.2007; выписки из банка с 06.08.2007 по 29.12.2007; выписки из банка с 23.10.2008 по 27.02 2009; выписки из банка с 03.03.2009 по 30.09.2009; выписки из банка с 07.12.2009 по 27.05.2010; выписки из банка с 07.06.2010 по 30.09.2010; путевые листы легкового автомобиля; отчеты по ПФР, ФСС на 2007-2011 год; исполнительные листы за 2003; исполнительные листы за 2004; исполнительные листы за 2005г.; исполнительные листы за 2006г.; исполнительные листы за 2007г.; папка Разное; отчеты по торгам: от 18.04.2006, от 28.04.2006, №№ 119 от 22.11.2006, 143п от 15.12.2006, 166п от 19.01.2007, 24п от 13.04.2007, 38п от 30.05.2007, 53п от 02.07.2007, 87п от 23.08.2007, от 03.03.2008, от 07.11.2007, от 10.11.2009, от 14.05.2009, от 31.03.2009, от 22.02.2010, от 30.04.2010, от 16.07.2010; план внешнего управления ООО «Менде-Росси»; требования ООО «Октан»; папка с договорами № 1; папка с договорами № 2; папка с требованиями ФНС с 2007г. по 2014г.; иные имеющиеся у ответчика договорные документы истца.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2015 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сафин Л.Г. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, мотивируя тем, что он может вернуть только те документы, которые были получены ответчиком как конкурсным управляющим ООО «Менде-Росси» от ранее исполявшего обязанности конкурсного управляющего Шарафеева Ф.М., при этом указал, что документация, которая велась Сафиным Л.Г. в ходе конкурсного производства, является документацией конкурсного управляющего, а не организации - ООО «Менде-Росси».

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, что позволяет суду апелляционной инстанции рассмотреть жалобу в его отсутствие, в соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2015 года по делу №А65-4012/2015 в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2007 по делу № А65-21435/2003 ООО «Менде-Росси» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден Вафин Э.Ш.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2010 Вафин Э.Ш. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Шарафеев Ф.М., который освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2011 (л.д. 49-51) конкурсным управляющим должника утвержден Сафин Л.Г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2014 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Менде-Росси» прекращена (л.д. 36-48), о чем в ЕГРЮЛ 22.02.2014 внесена соответствующая запись (л.д. 10, 86).

Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи печати, учредительных документов и приема-передачи документов (л.д. 68, 69) Шарафеев Ф.М. сдал, а Сафин Л.Г. принял печать, штамп, учредительные и иные документы ООО «Менде-Росси» (согласно перечня).

На основании п.1 абзац.4 ст. 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве, решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.

Поскольку документы не переданы самому обществу, ООО «Менде-Росси» обратилось в суд с исковым заявлением об обязании Сафина Л.Г., исполнявшего обязанности конкурсного управляющего, передать печать и документы, согласно перечня - ООО «Менде-Росси».

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно п.1 ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Порядок прекращения производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения требований кредиторов предусмотрен ст. 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Указанная норма не предусматривает порядок восстановления полномочий органов управления должника, содержит отсылку к положениям статей 116, 119 того же закона, регулирующих порядок прекращения производства по делу в процедуре внешнего управления.

В соответствии с п.2 ст. 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается погашением требований кредиторов (принципиальных различий на стадии конкурсного производства и на стадии внешнего управления не существует), внешний управляющий продолжает исполнять обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначении) нового руководителя должника.

Из материалов дела следует, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «Менде-Росси», оформленным протоколом б/н от 25.02.2014, на должность генерального директора общества избран Мирибян Г.А. сроком на пять лет (л.д. 123), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 29.04.2014г внесена соответствующая запись (л.д. 6 оборот, 79)

Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Менде-Росси» от 25.02.2014 не оспорено лицами имеющими право на его обжалование, не признано недействительным в судебном порядке.

Из анализа указанных обстоятельств следует, что обязанность по обеспечению сохранности документов данного общества лежала на Сафине Л.Г. до момента избрания (назначения) нового руководителя ООО «Менде-Росси».

В силу ст.ст. 32, 40, 50 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в целях осуществления своих полномочий директор общества с ограниченной ответственностью имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранностью документов.

Согласно ст. 7 Федерального закона РФ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета также организуются руководителем общества с ограниченной ответственностью.

Из п. 2 ст. 50 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче в общество.

В соответствии с п. 4 ст. 32 и ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с названными положениями закона бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору следует распределять следующим образом: общество должно представить доказательства того, что истребуемые документы находились у Сафина Л.Г. в период исполнения им полномочий директора общества, а Сафина Л.Г. - доказательства передачи указанных документов новому исполняющему обязанности директора общества.

При этом, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что документация, которая велась Сафиным Л.Г. в ходе конкурсного производства, является документацией конкурсного управляющего, а не организации - ООО «Менде-Росси», признается судебной коллегией несостоятельным и противоречащий вышеуказанным нормам права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что документация вместе с отчетом конкурсного управляющего была передана в материалы дела №А65-21435/2003 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Менде-Росси» не принимаются во внимание, поскольку доказательств передачи документов (согласно перечня) в материалы дела не представлено.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы и уплачена им при  ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2015 года по делу №А65-4012/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

Г.М. Садило