Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу n А65-8769/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 августа 2015 г.                                                         Дело № А65-8769/2015

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодной С.Т.,

судей Бажана П.В., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обуховой А.С.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "МИТ-Транс" – извещен, не явился,

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Казанская текстильная компания" Филипенко Натальи Александровны - извещен, не явился,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан - извещен, не явился,

от Советского районного отдела судебных приставов УФССП РФ по РТ - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 августа 2015 года, в помещении суда, апелляционные жалобы

ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Казанская текстильная компания" Филипенко Натальи Александровны,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2015 года по делу № А65-8769/2015 (судья Ситдиков Б.Ш.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МИТ-Транс", г. Казань,

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Казанская текстильная компания", г. Казань Филипенко Наталье Александровне;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань,

при участии третьего лица:

Советский районный отдел судебных приставов УФССП РФ по РТ, г. Казань,

о признании незаконными действий (бездействия) ликвидатора ООО "Казанская текстильная компания", о признании недействительной записи, внесенной 28.01.2015 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МИТ-Транс", г. Казань (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Казанская текстильная компания", г. Казань Филипенко Наталье Александровне (далее - первый ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань (далее - второй ответчик) о признании незаконными действий (бездействия) ликвидатора ООО "Казанская текстильная компания", г. Казань Филиппенко Натальи Александровны, выразившихся в: непринятии достаточных мер к выявлению кредиторов ООО «Казанская текстильная компания»; неуведомлении ООО «МИТ-Транс» о ликвидации ООО «Казанская текстильная компания»; представлении в регистрирующий орган ликвидационного баланса, неотражающего действительного имущественного положения ООО «Казанская текстильная компания» и его расчетов с кредиторами; о признании недействительной записи, внесенной 28.01.2015 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2151690087547 о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Казанская текстильная компания»; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан аннулировать запись от 28.01.2015 г. за государственным регистрационным номером 2151690087547 в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д. 3-7).

Решением суда первой инстанции от 04.06.2015 года заявленные требования удовлетворены (л.д. 136-141).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Казанская текстильная компания" Филипенко Наталья Александровна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Казанская текстильная компания" Филипенко Наталья Александровна указывает на то, что ликвидация ООО «Казанская текстильная компания» ОГРН: 1021603620686 осуществлялась в рамках законодательства Российской Федерации, все предписанные законом процедуры соблюдены в полной мере и в необходимом объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за счет средств соответствующего бюджета.

Ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя (исх. от 13.07.2015 г. № 2.2-21/009005).

Заявитель считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве (вх. от 11.08.2015 г.)

Третье лицо отзыв на жалобы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и имеющиеся в деле доказательства, отзыв на жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

В 2014 г. конкурсный управляющий ООО «МИТ-Транс» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «Казанская текстильная компания» о взыскании неосновательного обогащения в размере 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2014 г. по делу № А65-18890/2014 исковые требования ООО «МИТ-Транс» были удовлетворены в полном объёме.

13.11.2014 г. в отношении должника - ООО «Казанская текстильная компания» возбуждено исполнительное производство № 217772/14/16008-ИП.

Проверив на сайте Федеральной налоговой службы сведения в отношении ООО «Казанская текстильная компания» заявитель выяснил, что 28.01.2015 г. МИФНС № 18 по РТ была внесена запись о прекращении деятельности должника в результате ликвидации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, правильно применил нормы материального права и обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с законом.

Согласно статье 22 указанного закона государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Судом установлено, что на момент подачи заявления о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией, имелись неисполненные обязательства перед ООО «МИТ-Транс» в силу наличия на момент принятия налоговым органом решения о ликвидации, вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2014 г. по делу № А65-18890/2014, которое не было исполнено.

Более того, в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил заявителя о ликвидации ООО «Казанская текстильная компания», не исполнил возврат долговых обязательств перед ООО «МИТ-Транс».

На государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором ООО «Казанская текстильная компания» Филипенко Н.А. был представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии кредиторской задолженности перед заявителем.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, суд первой инстанции,