Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2015 по делу n А55-27698/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

10 августа 2015 года                                                                 Дело № А55-27698/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 6 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании  6 августа 2015 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гиппократ"  на решение Арбитражного суда Самарской области от 6 мая 2015 года по делу № А55-27698/2014 (судья Ястремский Л.Л.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гиппократ", г. Самара, (ИНН 6314014710), к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант-Лизинг", г. Самара, (ИНН 6319708769), о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

 общество с ограниченной ответственностью «Гиппократ» (далее – ООО «Гиппократ», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ-ЛИЗИНГ» (далее – ООО «ГАРАНТ-ЛИЗИНГ», ответчик)  о признании сделки между ООО «Гиппократ» и ООО «ГАРАНТ-ЛИЗИНГ» на проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (договор № 1 от 17.01.2011) недействительной ввиду ее мнимости.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 6 мая 2015 года по делу № А55-27698/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В качестве оснований для отмены обжалуемого решения заявитель жалобы ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неправильное применение норм материального права.

В представленном возражении на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Представители сторон в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, между ООО «Гиппократ» (заказчик) и ООО «ГАРАНТ-ЛИЗИНГ» (исполнитель) заключен договор № 1  на проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ от 17.01.2011 (далее – договор, спорный договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских, технологических работ по разработке технологии производства готовой продукции (субстанции жидкости спирта этилового 95 %) при использовании в качестве основного вида сырья, либо в смеси с зерновым сырьем патоки свекловичной (мелассы) ГОСТ Р 52.104-2005 (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора содержание работ, выполняемых в срок более одного года, определяется в целом по договору в техническом задании.

Срок выполнения всех работ - не позднее 31.01.2013; стоимость работ составляет 600 817 500 руб., в том числе НДС (пункты 4, 7 договора).

В техническом задании к  договору указано, что целью является разработка технологии производства готовой продукции - субстанции жидкости спирта этилового 95% при использовании в качестве основною вида сырья, либо в смеси с зерновым сырьем патоки свекловичной (мелассы) ГОСТР 52304-2005 на основании соответствующих государственных, региональных стандартов, а также других документов (инструкций, рекомендаций и т.д.).

Заключенный сторонами договор регулируется положениями главы 38 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 769 Кодекса по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

В соответствии с положениями абзаца 1 статьи 773 Кодекса исполнитель в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан выполнить работы в соответствии с согласованным с заказчиком техническим заданием и передать заказчику их результат в предусмотренный договором срок, а заказчик обязан принять результаты выполненных работ и оплатить их (абзац 3 статьи 774 Кодекса).

Обратившись с иском о признании спорного договора недействительным, ООО «Гиппократ» указало, что в представленном ответчиком акте выполненных работ содержится указание лишь на оказание комплекса услуг и сумма, подлежащая оплате, из чего, по мнению истца, нельзя достоверно определить, какую конкретно работу выполнил исполнитель для заказчика, а также установить характер и объем оказанных услуг.

Подготовленный ответчиком Отчет, содержит сведения о наименовании сторон, объекта испытания, основаниях для проведения испытания, месте и датах проведения испытания и пр., что, по мнению истца, говорит о статистическом характере данного отчета и о том, что он основан на общетеоретических знаниях, не относящихся к предмету договора; в представленных документах не отражен факт исполнения обязательств по количественным, качественным и ценовым показателям.

Как указал истец, имеющиеся у ООО «Гиппократ» документы, не подтверждают факт проведения ответчиком испытаний и работ.

Кроме того, лицо, которому ответчик поручил проведение работ (ООО «Партнер-Сервис», переименованное с 23.08.2011 в ООО «Правой Сервис»), не могло выполнить спорные работы, поскольку у него отсутствуют необходимые для этого ресурсы и условия.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на то, что договор сторонами исполнялся, акт приемки работ № 1 от 31.01.2013 и Отчет о проведении производственных испытаний подписаны заказчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Однако в рассматриваемом случае названные обстоятельства не нашли подтверждения при рассмотрении дела.

Напротив, как следует из материалов дела, стороны приступили к исполнению договора, согласовали техническое задание к договору, протокол согласования условий деятельности во исполнение договора, календарный план работ.

Факт выполнения работ, а также факт внедрения результата выполненных работ в производство подтверждены актом № 1 от 31.01.2013 сдачи-приемки выполненных работ, подписанный обеими сторонами, письмом ООО «Гиппократ» об утверждении Отчета о проведении производственных испытаний, Отчетом о проведении производственных испытаний, утвержденным заказчиком;  рабочим проектом «Процесс производства готовой продукции (субстанции жидкости спирта этилового 95%) из патоки свекловичной (мелассы), общие требования к технологии производства и к связанным с ней процессам», технологической схемой участка и монтажной схема трубопроводов в пределах участка приготовления сиропа,  приказом № 01И от 01.11.2011 о проведении производственных испытаний, актами о приостановке технологической линии № 1 от 11.11.2011, № 2 от 12.01.2012, № 3 от 15.03.2012, актами производственных испытаний сырья № 1 от 29.12.2011, № 2 от 01.04.2012, № 3 от 29.06.2012, № 4 от 01.10.2012, № 5 от 28.12.2012, № 6 от 31.01.2013, № 1бру от 29.12.2011, № 2бру от 01.04.2012, № 3бру от 29.06.2012, № 4бру от 01.10.2012, № 5бру от 28.12.2012, № 6бру от 31.01.2013, приказом № 02И от 28.02.2013 об окончании проведения производственных испытаний и введении в эксплуатацию, накопительной ведомостью изменений № 2 от 01.04.2013, актами о приемке выполненных работ по форме КС-2  от 05.12.2011,  от 10.12.2012, справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3;  промышленным регламентом на производство субстанции-жидкости «этиловый спирт 95%» 2009 года, промышленным регламентом на производство субстанции-жидкости «этиловый спирт 95%» 2014 года. актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 01.04.2014

После сдачи результата стороны подписали график погашения задолженности по оплате выполненных работ от 08.04.2013.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к правильному выводу, что спорный договор фактически исполнялся сторонами, создал предусмотренные гражданским законодательством правовые последствия, в связи с чем, не может быть признан ничтожной сделкой по заявленным истцом основаниям.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает, что обжалуемое  решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами. Оснований для отмены решения суда не усматривается.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 6 мая 2015 года по делу № А55-27698/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             В.Т. Балашева

Судьи                                                                                                            С.А. Кузнецов

К.К. Туркин

Пожалуйста, подождите

Пожалуйста, подождите