Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2015 по делу n А55-1347/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

30 июля 2015 года                                                                                     Дело №А55-1347/2015

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бобылевой А.А.,

с участием:

от истца – Ковтун Г.В., представитель (доверенность от 01.12.2014 г.);

от ответчика – Кархалева Т.В., представитель (доверенность от 15.07.2015 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 июля 2015 года в зале № 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТМ Самара» на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 мая 2015 года по делу №А55-1347/2015 (судья Бунеев Д.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «РТМ Самара» (ОГРН 1056315135854, ИНН 6315578445), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Декор-Строй» (ОГРН 1036300897951, ИНН 6319072917), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Доктор консалтинг» (ОГРН 1146315004549, ИНН 6315659158), г. Самара,

третье лицо – открытое акционерное общество «Самараэнергоспецремонт», г.Самара,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РТМ Самара» (далее – ООО «РТМ Самара», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Декор-Строй» (далее – ООО «Самара-Декор-Строй», первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Доктор консалтинг» (далее – ООО «Бизнес-Доктор консалтинг», второй ответчик) о признании недействительной сделки, заключенной ответчиками 24.11.2014 г., по уступке прав требования по договору подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 09 от 05.04.2007 г.

Определением суда от 02.04.2015 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Самараэнергоспецремонт» (далее – ОАО «СЭСР», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.05.2015 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором признать незаключенным договор от 24.11.2014 г. между ООО «Самара-Декор-Строй» и ООО «Бизнес-Доктор консалтинг», по уступке прав требования по договору подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 09 от 05.04.2007 г., заключенному между ООО «РТМ Самара» и ООО «Самара-Декор-Строй».

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельства дела и неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Второй ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие первого ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, отзыве второго ответчика на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец являлся должником первого ответчика на основании обязательства, возникшего из договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 09 от 05.04.2007 г. (далее – договор подряда № 09 от 05.04.2007 г.).

Данное право требования ООО «Самара-Декор-Строй» подтверждено решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2010 г. по делу №А55-23304/2009, определением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2011 г. по №А55-9097/2010 и определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2011 г. об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве №А55-9097/2010.

ООО «Самара-Декор-Строй» на основании договора уступки права требования от 24.11.2014 г. уступило ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» права (требования) по договору подряда № 09 от 05.04.2007 г.

В пункте 10.8. договора подряда № 09 от 05.04.2007 г. содержится условие о том, что ни одна из сторон не имеет права передавать третьим лицам исполнение договора без письменного разрешения другой стороны.

Сославшись на пункт 10.8. договора подряда № 09 от 05.04.2007 г. и на абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника в случае, когда доказано, что другая сторона знала или должна была знать об указанном запрете, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное толкование условий, указанных в пункте 10.8. договора подряда № 09 от 05.04.2007 г., позволяет сделать вывод о том, что в данном пункте речь идет о запрете передачи обязанностей/исполнения обязательств по договору третьим лицам. При уступке права требования не передается исполнение договора. Исполнение - это совершение определенных действий в силу принятой на себя обязанности, ответственности. Из вышеуказанного условия договора не следует, что сторонами был установлен запрет или ограничение на переход к другому лицу прав кредитора, о чем говорится в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец считает, что второй ответчик знал (или должен был знать) о наличии в договоре подряда № 09 от 05.04.2007 г. условия о запрете уступки прав требования, так как согласно пункту 2 договора уступки первым ответчиком второму ответчику переданы (или должны быть переданы) все необходимые документы, удостоверяющие право требования, в том числе договор подряда № 09 от 05.04.2007 г.

Однако из представленного в материалы дела акта приема-передачи документов, подписанного между ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» и ООО «Самара-Декор-Строй», следует, что ООО «Самара-Декор-Строй» передало в рамках договора уступки права требования следующие документы:

- определение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2011 г. по делу №А55-9097/2010 о включении требований цедента в реестр требований кредиторов          ООО «РТМ Самара» в деле о банкротстве №А55-9097/2010;

- определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2011 г. об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве № А55-9097/2010;

- мировое соглашение от 19.05.2011 г.

ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» не получало договор подряда № 09 от 05.04.2007г. В переданных документах отсутствует какое-либо указание на запрет (ограничение) уступки права требования.

Права требования ООО «Самара-Декор-Строй» были установлены в деле о банкротстве должника (ООО «РТМ Самара») №А55-9097/2010 и подтверждены мировым соглашением от 19.05.2011 г. Для целей дальнейшего взыскания задолженности третьим лицом и осуществления действий по процессуальному правопреемству наличие договора подряда № 09 от 05.04.2007 г. не является обязательным при наличии утвержденного судом мирового соглашения.

В связи с этим ООО «Бизнес-Доктор консалтинг» не знало и не должно было знать о каких-либо запретах либо ограничениях по уступке права требования.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Данное положение закона распространяется на взаимоотношения сторон по договору подряда № 09 от 05.04.2007 г., заключенному между ООО «РТМ Самара» и ООО «Самара-Декор-Строй», поскольку указанный договор связан с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

По смыслу указанной нормы уступка прав требований допускается во всяком случае (вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником), если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В связи с тем, что истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, он не может быть признан лицом, заинтересованным в предъявлении заявленного требования. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Данная позиция отражена в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 г. «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что оспариваемый договор является незаключенным, поскольку в нем не содержится условий, позволяющих индивидуализировать уступленное право требования (не определены конкретные периоды, за которые передается право (требование) на уплату суммы задолженности истца), не может быть принята во внимание, поскольку требование о незаключенности оспариваемого договора впервые приведено в апелляционной жалобе, в суде первой инстанции не приводилось, соответствующие обстоятельства судом не устанавливались, доказательства не исследовались.

В соответствии с частью 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 г. «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Другие доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, истец не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 мая 2015 года по делу   №А55-1347/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТМ Самара» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

О.И. Буртасова

Е.Г. Демина