Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2015 по делу n А72-18511/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

31 июля   2015 года                                                                      дело № А72-18511/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля  2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено   31 июля 2015 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Храмовой О.А.,

с участием:

от истца открытого акционерного общества "Ульяновсккурорт" – представитель Марыкина Е.П., доверенность от 23.12.2014,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Солнечногорский завод металлоконструкций" – представитель Карюченко Н.С., доверенность от 19.06.2015

от третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс", открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечногорский завод металлоконструкций" на решение  Арбитражного суда Ульяновской области от 02.04.2015 по делу № А72-18511/2014 (судья Котельников А.Г.)

по иску открытого акционерного общества "Ульяновсккурорт" (ОГРН 1027301171094, ИНН 7325007322)

к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечногорский завод металлоконструкций" (ОГРН 1075044004529, ИНН 5044061507), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Стройресурс", открытое акционерное общество Губернский Банк "Симбирск" о взыскании 26 624 800 руб. 05 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество  

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Ульяновсккурорт" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечногорский завод металлоконструкций" (далее – ответчик) о взыскании остатка ссудной задолженности по кредитному договору №137 от 06.09.2013 в размере 21 273 000 руб., процентов  по состоянию на 23.12.2014 в размере 5 351 800,05 руб.  и обращении  взыскания на заложенное имущество: лентосгибочный механизм, YX 114-200-600 DECK, инвентарный номер 40004, залоговой стоимостью 14 516 770 руб.; лентосгибочный механизм, YX 153-280-840 DECK, инвентарный номер 40003, залоговой стоимостью 18 046 490 руб.; сварочный механизм для конструкций Н-типа, LMH-50, инвентарный номер 30014, залоговой стоимостью 11 850 880 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.04.2015  исковые требования открытого акционерного общества "Ульяновсккурорт" удовлетворены, в его пользу  с  общества  с ограниченной ответственностью "Солнечногорский завод металлоконструкций"  взыскан остаток ссудной задолженности по кредитному договору №137 от 06.09.2013 в размере 21 273 000 руб., задолженность по процентам по состоянию на 23.12.2014 в размере 5 351 800, 05  руб.,  расходы по уплате государственной пошлины  в размере 160 124  руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения судебного акта. Обращено взыскание  на  заложенное имущество  путем продажи  с публичных торгов:  лентосгибочный механизм, YX 114-200-600 DECK, инвентарный номер 40004, с определением  начальной продажной стоимости в   размере  14 516 770 руб., лентосгибочный механизм, YX 153-280-840 DECK, инвентарный номер 40003,  с определением  начальной  продажной  стоимости   в  размере 18 046 490 руб.;  сварочный механизм для конструкций Н-типа, LMH-50, инвентарный номер 30014,  с определением  начальной  продажной  стоимости в размере   11 850 880 руб.

Ответчик не согласился с принятым  судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное  и необоснованное.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что  суд не исследовал всю последовательность договоров   передачи прав кредитора  (ООО  ГБ " Симбирск", ООО "Стройресурс").

В судебном заседании  представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, поддержал.

Представитель истца отклонил жалобу  по основаниям, изложенным в отзыве.                   Представители третьих лиц надлежащим образом извещенных  о  времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. 

С учетом мнения представителей сторон  и в соответствии  со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального  кодекса  Российской Федерации  (далее- АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц. 

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с отзывом  истца,  выслушав представителей сторон,  оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

06.09.2013 между ОАО ГБ "Симбирск" и ООО "Солнечногорский завод металлоконструкций" был заключен кредитный договор №137,  в соответствии  с которым  банк предоставил заемщику кредит в размере 30 000 000 руб. на пополнение оборотных средств (пункты 1.1 и 2.2 договора), а заемщик обязался погашать кредит в соответствии с графиком (пункт 2.1) и ежемесячно уплачивать банку проценты за пользование кредитом из расчета 16% годовых (пункт 2.7).

В обеспечение обязательств по данному кредитному договору между банком и заемщиком 06.09.2013 был заключен договор залога оборудования №137/1, по условиям которого заемщик в обеспечение исполнения своих обязательств заложил принадлежащее ему имущество: лентосгибочный механизм, YX 114-200-600 DECK, инвентарный номер 40004, залоговой стоимостью 14 516 770 руб.; лентосгибочный механизм, YX 153-280-840 DECK, инвентарный номер 40003, залоговой стоимостью 18 046 490 руб.; сварочный механизм для конструкций Н-типа, LMH-50, инвентарный номер 30014, залоговой стоимостью 11 850 880 руб., всего на сумму 44 414 140 руб.

28.03.2014  между ОАО ГБ "Симбирск" и ООО "Стройресурс" был заключен договор уступки прав (цессии), по которому банк уступил обществу в полном объеме свои права (требования) к заемщику по вышеуказанному кредитному договору (пункт 1.1 договора), в том числе к новому кредитору перешли все права, принадлежащие прежнему кредитору на основании договоров, заключенных в обеспечение кредитного договора (пункт 1.2 договора).

28.11.2014 между ООО "Стройресурс" (кредитор) и ОАО "Ульяновсккурорт" (новый кредитор) был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого кредитор уступил новому кредитору в полном объеме свои права (требования) к заемщику по кредитному договору №137 от 06.09.2013 (пункт 1.1 договора цессии), в том числе,  все права, принадлежавшие кредитору на основании договоров, заключенных в обеспечение данного кредитного договора (пункт 1.2 договора цессии).

О состоявшемся переходе прав кредитора истец уведомил ответчика письмом от 11.12.2014(исх. №1377).

Согласно условиям кредитного договора №137 от 06.09.2013 возврат кредита должен осуществляться заемщиком частями в соответствии с графиком, начало возврата кредита – октябрь 2013 года в сумме 2 727 000 руб., срок – 11 месяцев, окончательный срок возврата кредита – не позднее 29.08.2014.

Однако ответчик нарушил условия кредитного договора, с ноября 2013 не уплачивает задолженность,  проценты, нарушает установленный график возврата кредита.

В соответствии с пунктом 5.9 кредитного договора кредитор имеет право потребовать досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из кредитного договора.

Истец направил  ответчику требование о досрочном возврате кредита, уплаты процентов,  а затем 11.12.2014  претензию за №1378 о погашении задолженности.

Указанная претензия  ответчиком была оставлена  без внимания, что явилось основанием  для обращения  истца в суд с вышеуказанным иском.

В силу   статьи 309  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Факт неисполнения ответчиком обязательства  по погашению кредитной  задолженности, процентов  за пользование кредитом, подтвержден истцом  письменными доказательствами, представленными в материалы дела.

Согласно расчету  истца  размер долга ответчика по кредитному договору по состоянию на 23.12.2014 составляет 26 624 800,05 руб., из которой 21 273 000 руб. – основной долг, 5 351 800,05 руб. – проценты за пользование кредитом.

Поскольку  ответчик  доказательств, опровергающих наличие задолженности по кредитному договору или размер задолженности не представил,  требование истца о взыскании задолженности и процентов в заявленном  размере   судом первой инстанции удовлетворено обоснованно в силу   статьей  809, 810, 811, 819 ГК РФ.

Также обоснованно в силу статей 334, 348, 349, 350 ГК РФ  суд первой инстанции  удовлетворил требование истца об  обращении  взыскания  на заложенное имущество, поскольку ОАО ГБ "Симбирск" переуступило свои права (требования) по кредитному договору (в том числе – и права требования по договору залога) ООО "Стройресурс", а ООО "Стройресурс" - ОАО "Ульяновсккурорт".

Спора  между  сторонами по  установлению начальной  продажной  цены не возникло, в связи с чем реализация заложенного имущества   установлена судом  первой инстанции путем продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной цены равной 100% залоговой стоимости (пункт 5.3 договора залога №137/1 от 06.09.2013).

Расходы по уплате государственной пошлины  возложены на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании  пункта  2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" суд первой инстанции присудил  истцу проценты  за пользование чужими денежными средствами на случай  неисполнения  судебного акта.

Довод заявителя жалобы  о том,  что суд не исследовал всю последовательность договоров   передачи прав кредитора отклоняется как необоснованный, поскольку фактические  обстоятельства дела установлены судом первой инстанции правильно, представленные  в материалы дела доказательства  исследованы всесторонне и объективно, нормы материального и процессуального права применены правильно.                       Других доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции,  заявителем жалобы не приведено. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии  со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.04.2015 по делу    № А72-18511/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечногорский завод металлоконструкций" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             Е.Г. Демина

Судьи                                                                                                           О.И. Буртасова

                                                                                                                      В.А. Морозов