Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу n А65-4286/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«15» июля 2015 г.                                                                                 Дело № А65-4286/2015

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 14 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей  Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

Кузнецова Светлана Владимировна - лично, паспорт,

от Серозетдинова Р.Ш. -  представитель Кузнецова С.В. по доверенности от 20.04.2015,

от ООО «РусАгроМил» – представитель Иванова И.А. по доверенности от 13.07.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7 апелляционную жалобу Готькиной Светланы Викторовны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2015 года по делу № А65-4286/2015 (судья Э.Г. Мубаракшина) по иску Готькиной Светланы Викторовны, г.Заинск к обществу с ограниченной ответственностью «РусАгроМил», г.Заинск (ОГРН 1131651000051, ИНН 1647015687), Серозетдинову Рамзелу Шакирзяновичу, г.Заинск, Кузнецовой Светлане Владимировне, г.Заинск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №11 по Республике Татарстан, г.Нижнекамск,

1. о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 22.01.2015 и протокола №5 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 22.01.2015,

2. о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 12.02.2015 и протокола №6 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 12.02.2015,

3. об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №11 по Республике Татарстан, г.Нижнекамск внести в единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган о руководителе постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» - Готькиной Светланы Викторовны,

УСТАНОВИЛ:

Готькина Светлана Викторовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РусАгроМил», Серозетдинову Рамзелу Шакирзяновичу, Кузнецовой Светлане Владимировне Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №11 по Республике Татарстан:

- о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 22.01.2015 и протокола №5 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 22.01.2015,

- о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 12.02.2015 и протокола №6 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» от 12.02.2015, которыми директором Общества избрана Серозетдинова Сания Миннехановна,

- об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №11 по Республике Татарстан, г.Нижнекамск внести в единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган о руководителе постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «РусАгроМил» - Готькиной Светланы Викторовны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2015 в удовлетворении исковых требований отказано. С Готькиной Светланы Викторовны в доход федерального бюджета взыскано 18 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Готькина Светлана Викторовна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Кузнецова Светлана Владимировна, представители Серозетдинова Р.Ш., ООО «РусАгроМил» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2015 года по делу № А65-4286/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Готькиной С.В. принадлежит 33,4 % в ООО

«РусАгроМил».

Готькина С.В. обратилась в суд с иском к ООО «РусАгроМил», Серозетдинову Р.Ш., Кузнецовой С.В., Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №11 по Республике Татарстан о признании недействительными решений общего собрания учредителей Общества от 22.01.2015 и 12.02.2015  и  обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №11 по Республике Татарстан  внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, ссылаясь на то, что при вынесении обжалуемых решений нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества, а принятые   решения  нарушают  ее права на участие в общих собраниях высшего органа управления и на управление обществом путем избрания единоличного исполнительного органа.

Возражая по существу заявленных требований ответчики указали на незаконность и необоснованность заявленных требований.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Из дела усматривается, что решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом № 1 от 27.12.2012 директором Общества избрана Готькина С.В.

В соответствии с положениями устава Общества срок полномочий единоличного исполнительного органа составляет 5 лет.

22.01.2015 участниками Серозетдиновым Р.Ш. и Кузнецовой С.В. принято решение об избрании директором Общества Серозетдиновой С.М.

Кроме того,  12.02.2015 принято решение о переизбрании директора Готькиной С.В., поскольку с 06.02.2015 по решению суда она восстановлена в должности директора  и директором Общества вновь избрана Серозетдинова С.М.

В соответствии с положениями  пунктов 1, 2, 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков обществу или данному участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В подтверждение направления уведомления истицы о предстоящем 22.01.2015 собрании с повесткой дня, в том числе переизбрание директора Общества, ответчиком представлена почтовая квитанция от 01.11.2014 и уведомление о вручении почтовой корреспонденции от 10.11.2014 (Т.1, л.д.139-140).

В отношении оспариваемого решения собрания от 12.02.2015 также представлены соответствующие документы (Т.1, л.д.61-62).

Оспаривая извещение о проведении внеочередного собрания, Готькина С.В. указывала на то,  что в почтовые конверты были вложены рекламные буклеты.

Эти доводы подлежит отклонению, поскольку именно на истице по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность доказать, что в полученной ею корреспонденции содержался иной документ или конверт был отправлен пустой. Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, учитывая, что доказательств существенного нарушения порядка созыва общего собрания от 22.01.2015 и 12.02.2015, приведших к лишению участника Готькиной С.В.  возможности участвовать в собрании и формировать правовую позицию по всем вопросам, включенных в повестку дня, не предоставлено, принимая во внимание правомочность проведенных обжалуемых собраний участников Общества, оснований для удовлетворения заявленных требований  у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов  суда первой  инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При принятии апелляционной жалобы к производству, Готькиной Светлане Викторовне предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины в размере 3000 рублей до принятия судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе  возложить на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2015 года по делу № А65-4286/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Готькиной Светланы Викторовны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Г.М. Садило