Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу n А65-28552/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«08» июля 2015 г.                                                                                 Дело № А65-28552/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 07 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Клиника семейной медицины» – представитель Куликова Г.В. по доверенности №16 от 03.07.2015, ордер №81 от 06.07.2015,

генеральный директор ООО «Клиника семейной медицины» - Капицкая Е.Б., протокол от 07.11.2014, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7 апелляционную жалобу Акчуриной Веры Николаевны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2015 по делу № А65-28552/2014 (судья Э.А. Королева) иску Акчуриной Веры Николаевны, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника семейной медицины», г. Казань, (ИНН 1657052423, ОГРН 1051629014128),

о признании недействительным произведенного ООО «Клиника семейной медицины» расчета реальной (действительной) стоимости подлежащей выплате Акчуриной Вере Николаевне доли в уставном капитале в размере 11 162 805 руб. 90 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Акчурина Вера Николаевна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника семейной медицины» о признании недействительным произведенного обществом с ограниченной ответственностью «Клиника семейной медицины» расчета реальной (действительной) стоимости подлежащей выплате Акчуриной Вере Николаевне доли в уставном капитале в размере 11 162 805 рублей 90 копеек.

В судебном заседании представитель истца исковые требования уточнил, и просил взыскать с ответчика в пользу истца 4 942 810 рублей действительной стоимости доли, 71 000 рублей судебных расходов, из которых: 45 000 рублей расходы по оплате услуг представителя, 20 000 рублей расходы по оплате услуг оценщика, 2 000 рублей расходы по оплате консультаций адвокатов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2015 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Клиника семейной медицины» в пользу Акчуриной Веры Николаевны взыскано 4 942 810 рублей действительной стоимости доли, 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 рублей расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявления о возмещении судебных расходов отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Клиника семейной медицины» в доход федерального бюджета взыскано 43 714 рублей государственной пошлины. С депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан выплачена ООО «Центр оценки и экспертизы Арслан» денежная сумма в размере 50 000 рублей, перечисленная на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан по платежному документу от 19 февраля 2015 года №134.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Акчурина Вера Николаевна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители ООО «Клиника семейной медицины» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2015 по делу № А65-28552/2014 не подлежащим отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Акчурина Вера Николаевна обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника семейной медицины» о взыскании 4 942 810 рублей действительной стоимости доли, 71 000 рублей судебных расходов, из которых: 45 000 рублей расходы по оплате услуг представителя, 20 000 рублей расходы по оплате услуг оценщика, 2 000 рублей расходы по оплате консультаций адвокатов.

Суд первой инстанции в соответствии с положениями статей 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и проведенной по делу экспертизы, представленными в материалы дела доказательствами удовлетворил исковые требования в части взыскания 4 942 810 рублей действительной стоимости доли, в указанной части судебный акт не обжалуется и не проверяется судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд распределил судебные расходы, а именно с общества с ограниченной ответственностью «Клиника семейной медицины» в пользу Акчуриной Веры Николаевны взыскано 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 рублей расходов по оплате услуг представителя (с учетом принципа разумности и справедливости). Акчурина В.Н. считает выводы суда первой инстанции в этой части несостоятельными.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Проведение юридической экспертизы, консультационных услуг, переговоров по досудебному урегулированию спора к категории судебных расходов не относятся и возмещению не подлежат (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 2008 №9131/08).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 N 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Как указано в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Таким образом, критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт (часть 2 статьи 110 АПК РФ), является оценочным. При этом, для установления разумности подобных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов участвующего в деле лица и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права, а также учитывает размер удовлетворенных требований, количество судебных заседаний и сложность рассматриваемого дела.

В качестве подтверждения оказанных услуг и их оплаты истцом представлено договор возмездного оказания услуг № 51 от 20.11.2014, квитанцию № 11 от 17.03.2015 на сумму 30 000 руб., квитанцию № 43 от 20.11.2014 на сумму 15 000 руб., договор на проведение оценки № 28-14/АМ от 30.05.2014, задание на оценку, квитанция № 68 от 25.06.2014 на сумму 20 000 руб., квитанции на проведении консультаций на сумму 2 000 руб..

Исходя из п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ № 121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Ответчик в данном случае наделен правом, а не обязанностью.

В случае если одна сторона не представляет суду доказательств чрезмерности понесенных другой стороной судебных расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвоката, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, то в отсутствие таких доказательств суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах, лишь при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2009 № 6284/07).

Реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Суд первой инстанции на основании категории сложности дела, количества приведенных заеданий правомерно пришел к выводу о необходимости снижения суммы расходов на представителя до 20 000 руб. Доводов, опровергающих данный вывод, апелляционная жалоба не содержит.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать на частичную доказанность перечисления суммы в размере 45 000 руб. за оказания услуг представителем, в силу следующего.

В материалы дела представлена квитанция № 43 от 20.11.2014 на сумму 15 000 руб., в качестве оснований которой указано – договор возмездного оказания услуг № 43 от 20.11.2014, в то время как договор № 43 в материалы дела не представлен, а между истцом и ООО Юридический центр «РеАл» заключен договор № 51.

Судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о взыскании 20 000 руб. в возмещении расходов на оплату услуг представителя, а сумму соразмерной.

Отказывая во взыскании расходов на оплату услуг по определению рыночной стоимости имущества ответчика, произведенной до обращения в суд, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что указанные расходы не являются судебными расходами.

Одним из критериев отнесения расходов к судебным являются: лицо понесло расходы непосредственно в связи с рассмотрением дела; расходы являются необходимыми для соблюдения процессуального порядка рассмотрения дела, обеспечения всестороннего, полного и объективного рассмотрения дела; расходы связаны с осуществлением защиты процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статья 106 АПК РФ).

Обязанность по досудебному обращению к профессиональному оценщику в целях определения рыночной стоимости имущества перед подачей заявления в суд не установлена, следовательно такие расходы не могут квалифицироваться в качестве судебных издержек, поскольку понесены истцом в целях сбора доказательств и во исполнении процессуальной обязанности по предоставлению доказательств в обосновании своих требований.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2015 по делу № А65-28552/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.Я. Липкинд

О.Н. Радушева