Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу n А72-18110/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.[phone], e-mail: [email protected], www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

08 июля 2015 года

гор. Самара

                      Дело № А72-18110/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 02 июля 2015 года

В полном объеме постановление изготовлено 08 июля 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев 02 июля 2015 года в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Белый ветер ЦИФРОВОЙ» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 марта 2015 года, принятое по делу № А72-18110/2014 (судья Захарова Т.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Белый ветер ЦИФРОВОЙ» (ОГРН 1037739145971, ИНН 7730145837)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Офисный центр «ПЛЮС» (ОГРН 1027301166386, ИНН 7325038031)

о признании договора аренды заключенным, об обязании передать нежилое помещение,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Белый ветер ЦИФРОВОЙ» обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Офисный центр «ПЛЮС» о признании договора аренды помещений № 41-Т от 01 августа 2014 года заключенным, об обязании передать нежилое помещение, находящееся по адресу: 432017, гор. Ульяновск, ул. Л.Толстого, д. 38/16, для использования по назначению: офисное помещение № 327 площадью 22 кв.м, на третьем этаже здания, для использования на предусмотренных договором № 41-Т от 01 августа 2014 года условиях.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24 марта 2015 года суд исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Белый ветер ЦИФРОВОЙ» оставил без удовлетворения.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Белый ветер ЦИФРОВОЙ», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением суда от 13 мая 2015 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 11 июня 2015 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 июня  2015 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 02 июля 2015 года на 10 час. 00 мин.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По утверждению истца, 01 августа 2014 года между ООО «Торгово-Офисный центр «ПЛЮС» (Арендодатель) и ООО «Белый ветер ЦИФРОВОЙ» (Арендатор) заключен договор № 41-Т аренды помещений, согласно которому Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование нежилое помещение, оборудование, находящееся по адресу: гор. Ульяновск, ул. Льва Толстого, д. 38/16, для использования по назначению: офисное помещение № 327 площадью 22 кв.м на третьем этаже здания. 01 августа 2014 года помещение передано Арендодателем Арендатору по акту приема-передачи.

Как указывает истец в исковом заявлении, договор аренды между сторонами заключен в письменной форме; после осмотра нежилого помещения истцом обсуждение условий договора и обмен необходимыми документами производились сторонами по электронной почте с электронных адресов истца ([email protected]) и ответчика ([email protected]).

Истец электронными письмами от 31 июля 2014 года направил в адрес ответчика сканированные копии документов: устав, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, протокол заседания совета директоров об избрании руководителя, банковские реквизиты.

Ответчик письмами от 31 июля 2014 года направил истцу проект договора аренды и акт приема-передачи; письмами от 01 августа 2014 года – карту арендатора для заполнения и подписанный со своей стороны договор аренды.

Истец письмом от 08 августа 2014 года направил скан подписанного со своей стороны договора аренды, а также запросил подтверждения сведений о нахождении истца по данному адресу.

Платежным поручением № 17601 от 08 августа 2014 года истец оплатил арендную плату по договору аренды за один месяц.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик создает истцу препятствия в пользовании арендованным помещением, на требования о необходимости передачи помещения отвечает отказом со ссылкой на отсутствие заключенного с истцом договора аренды.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из мнимости договора аренды, представленного истцом.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно принимает во внимание доводы, изложенные в определении Арбитражного суда Ульяновской области от 18 сентября 2014 года по делу № А72-10987/2014 об отсутствии арендных отношений как преюдициальные для рассмотрения настоящего дела. По мнению заявителя, мнимость сделки установлена судом на недоказанных обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным (п. 1 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом (ст. 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть в порядке полного и безоговорочного акцепта. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение факта заключения договора аренды помещений, истец ссылается на протокол осмотра доказательств от 15 декабря 2014 года, удостоверенный Хатамтаевой Н.А., временно исполняющей обязанности Мальченковой Е.Н. нотариального округа гор. Казани Республики Татарстана, а также протоколом осмотра доказательств от 18 марта 2015 года, удостоверенным Мальченковой Е.Н., нотариусом нотариального округа гор. Казани.

Как следует из протоколов осмотра от 15 декабря 2014 года и от 18 марта 2015 года, 08 августа в 11:17 от истца ([email protected]) направлен скан подписанного договора БВЦ0001.

Между тем, указанный скан договора № 41-Т от 01 августа 2014 года с подписями сторон в данное отправление не вложен.

Кроме того, письмом от 01 сентября 2014 года исх. № 107 ООО «Торгово-Офисный Центр «ПЛЮС» уведомило ООО «Белый ветер цифровой» о том, что в связи с тем, что в установленный срок, истец не выразил своего волеизъявления заключить договор аренды офисного помещения № 327, расположенного по адресу: гор. Ульяновск, ул. Л.Толстого, 38/16, ответчик заключил договор аренды с другим лицом.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить в пользование арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно общедоступным сведениям, содержащимся в Картотеке арбитражных дел, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18 сентября 2014 года по делу № А72-10987/2014 установлено, что ООО «Белый Ветер Цифровой» с 2003 года зарегистрирован по адресу: гор. Москва, Багратионовский проезд, дом 7, корпус 3, не имеет филиалов и основных средств на территории Ульяновской области, собственник помещений по адресу: гор. Ульяновск, ул. Льва Толстого, д. 38/16, офис 327, не заключал с ООО «Белый Ветер Цифровой» договоров аренды нежилых помещений по данному адресу и не давал согласия на регистрацию ООО «Белый Ветер Цифровой» по данному адресу.

Действия ООО «Белый Ветер Цифровой» по изменению адреса направлены на искусственное изменение подсудности спора по делу о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из установленных по делу № А72-10987/2014 обстоятельств следует, что у сторон не было намерений для заключения договора аренды в целях временного владения и пользования нежилым помещением, указанным истцом.

Согласно ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ч. 1, 2, 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия установила, что Общество с ограниченной ответственностью «Белый ветер ЦИФРОВОЙ» не представило доказательств, подтверждающих заключенность спорного договора.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о мнимости договора аренды, представленного истцом.

Поскольку исковые требования основаны на ничтожной сделке, не влекущей юридических последствий, исковые требования удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанцией, у апелляционного суда отсутствуют.

Доводы апеллянта, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 марта 2015 года, принятое по делу № А72-18110/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Белый ветер ЦИФРОВОЙ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий                                                                         С.Ю. Николаева

Судьи                                                                                                        Е.М. Балакирева

Е.А. Терентьев