Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по делу n А55-16590/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

01 июля    2015 года                                                                          дело №55-16590/2014 

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня   2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  01  июля  2015 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дёминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

с участием:

от истца открытого акционерного общества "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" – представитель Азаренкова Ю.А., доверенность № 136 от 25.12.2013,

от ответчика закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Проект Роста" – представитель Тарасов Д.Р., доверенность № 4 от 01.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Проект Роста" на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015 по делу № А55-16590/2014 (судья Шаруева Н.В.)

по иску открытого акционерного общества "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (ОГРН 1106316015354, ИНН 6316160548)

к  закрытому акционерному обществу "Лизинговая компания "Проект Роста" (ОГРН 1146320022496, ИНН 6321369023)

о взыскании 750 362 руб. 49 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество

УСТАНОВИЛ:

 открытое акционерное общество "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (далее – истец, ОАО "СОЛК МСБ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке  статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации  (далее- АПК РФ) к закрытому акционерному обществу "Лизинговая компания "Проект Роста" (далее – ответчик, ЗАО "Лизинговая компания   "Проект Роста") о взыскании долга по договору займа №1-з от 22.04.2013 в сумме 504 610,49 руб., процентов по договору займа в размере 147 815,51 руб., процентов за пользование чужими денежными средами в размере   97 936,49 руб., процентов за неисполнение судебного акта; обращении  взыскания на имущество, заложенное по договору залога товарно-материальных ценностей №1-з-1 от 22.04.2011.

Решением  Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015   исковые требования удовлетворены.  С закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Проект Роста" в пользу открытого акционерного общества "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" взыскано  750 362,49 руб., в том числе, 504 610,49  руб. долга  по договору займа №1-з от 22.04.2013, 147 815,51 руб.  процентов  по договору займа,  97 936,49 руб.  процентов  за пользование чужими денежными средами, 67 007,24 руб. судебных расходов.  Обращено взыскание на имущество, заложенное по договору залога товарно-материальных ценностей №1-з-1 от 22.04.2011, принадлежащее закрытому акционерному обществу "Лизинговая компания "Проект Роста": вагон крытый цельнометаллический мод. 11-1807-01 ТУ У 35.2-32258888-560:2005, сетевой номер – 52918463, залоговой  стоимостью - 2 825 000 руб.; вагон крытый цельнометаллический мод. 11-1807-01 ТУ У 35.2-32258888-560:2005, сетевой номер – 52918471, залоговой стоимостью  2 825 000 руб.,  путем продажи с публичных торгов с установлением  начальной продажной стоимостью равной залоговой.  Также   истцу присуждены проценты  за пользование чужими денежными средствами  на случай  неисполнения судебного  акта.  Распределены судебные  расходы по уплате государственной  пошлины.

Ответчик  не согласился с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе,  просит отменить решение как незаконное  и необоснованное,   принять по делу новый  судебный акт, которым  заявленные требования оставить без удовлетворения  удовлетворить.                 В обоснование своих доводов заявитель  жалобы  указал,  что  у ответчика отсутствует  задолженность перед истцом в связи с  произведенным зачетом  встречных требований. 

Ответчик не согласен с выводом  суда  о том, что ответчик  обязан доказать  факт получения  истцом  заявления  ответчика о  зачете и отчет о проделанной работе.

Также необоснованно  судом не приняты  в  качестве доказательств акт зачета от 08.12.2011 и акт об оказании услуг по договору  № 04-2011 от 05.12.2011, подтверждающие факт зачета. Суд сделал необоснованный  вывод о том, что  у Курбакова  М.Ю.  не было полномочий, на подписание  тех или иных  документов  от имени  ОАО "СОЛК МСБ".

Судом не дана оценка выводам эксперта, суд не указал какие именно выводы эксперта  повлияли на выводы суда.

По мнению  ответчика, в  материалах дела имеется  достаточно доказательств, которые в совокупности подтверждают позицию ответчика  о наличии у него договорных отношений с истцом, а также о последующем проведении  зачета встречных требований. 

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, поддержал.

Представитель истца отклонил  жалобу  по основаниям,  изложенным в отзыве.       

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с отзывом  истца,  выслушав представителей сторон,  оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

22.04.2011 между ОАО "СОЛК МСБ" (займодавец) и ЗАО "ЛК "Проект Роста" (заемщик) был заключен договор о предоставлении займа №1-з на сумму 4 000 000 руб. под 16,5% годовых на срок до 31.12.2011.

  В качестве обеспечения обязательств по договору о предоставлении займа №1-з от 22.04.2011 между истцом и ответчиком (залогодатель) был заключен договор залога товарно-материальных ценностей №1-3-1 от 22.04.2011, в соответствии с которым (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2011) обязательства заемщика обеспечиваются имуществом на общую сумму 5 650 000 руб.: вагон крытый цельнометаллический мод. 11-1807-01 ТУ У 35.2-32258888-560:2005, сетевой номер – 52918463, залоговая стоимость - 2 825 000 руб.; вагон крытый цельнометаллический мод. 11-1807-01 ТУ У 35.2-32258888-560:2005, сетевой номер – 52918471, залоговая стоимость  2 825 000 руб. 

Во исполнение условий договора  истец  платежным поручением  №149 от 27.04.2011 перечислил   ответчику 4 000 000 руб.  Факт списания денежных средств со счета истца так же подтверждается банковской выпиской.

Ответчик  в установленный  договором срок  заемные денежные  средства не вернул, проценты за пользование займом не уплатил,  в связи с чем у него образовалась задолженность  по займу   504 610,49 руб., по процентам за период с 27.04.2011 по 16.07.2014 - 147 815,51 руб. 

Указанные обстоятельства явились основанием  для обращения истца  в суд с вышеуказанным иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее -  ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями  закона.

Согласно части 1 статьи 807, части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик   обязан возвратить заимодавцу  полученную сумму займа в обусловленный договором срок.

В соответствии с частью 1 статьи 809 ГК РФ  если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В  соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается  как на основание своих  требований и возражений.

Факт получения ответчиком суммы займа, размер задолженности, факт невозвращения суммы займа, подтвержден истцом надлежащими письменными  доказательства, представленными в материалы дела, в связи с чем  его  требования о взыскании долга в размере 504 610,49 руб.,  процентов по договору займа в размере 147 815,51  руб.  судом первой инстанции  обоснованно удовлетворены.

Также в силу статьи 395 ГК РФ  суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование  истца о  взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средами в сумме 97 936,49 руб. за период с 01.03.2012 16.07.2014, рассчитанных, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% на день обращения с иском в суд.

Кроме того, истцом было  заявлено  требование  об обращения  взыскания на заложенное  имущество.

 В соответствии с частью 1 статьи 348, частью 1 статьи 349 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено судом в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

 В соответствии с договором залога товарно-материальных ценностей №1-3-1 от 22.04.2011 предметы залога - вагон крытый цельнометаллический мод. 11-1807-01 ТУ У 35.2-32258888-560:2005, сетевой номер – 52918463 и вагон крытый цельнометаллический мод. 11-1807-01 ТУ У 35.2-32258888-560:2005, сетевой номер – 52918471, оценены сторонами в размере их залоговой стоимости в сумме 2 825 000 руб. каждый.

 Указанная сумма судом первой инстанции  обоснованно определена как начальная продажная цена заложенного имущества на публичных торгах.

 Доводы ответчика относительно погашения задолженности по договору займа путем зачета встречных требований по договору оказания услуг, судом первой инстанции обоснованно отклонены. 

 Зачет встречного однородного требования является одним из способов прекращения обязательств одной стороны перед другой и отвечает критериям, предъявляемым статьями 153 и 154 ГК РФ. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

 В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Ответчик  в обоснование своих доводов о проведении  зачета  сослался   на заявление о зачете от 30.11.2011 №113 и заказное письмо  с №44502674564398.

УФПС Самарской области – филиал ФГУП "Почта-России"  на запрос суда  сообщило, что  представить информацию о заказном письме №44502674564398 не представляется возможным, в связи с уничтожением производственной документации по истечении срока  хранения.  

Истец,  возражая против доводов ответчика относительно заключения договора оказания услуг №04-2011 от 01.03.2011 и проведения зачета на сумму 520 000 руб., указал на  наличие  в 2011 году корпоративного конфликта внутри ОАО "СОЛК МСБ" с директором Курбаковым М.Ю. и отсутствие у Курбакова М.Ю. полномочий на подписание документов с 05.10.2014,  заявил о фальсификации  договора оказания услуг №04-2011 от 01.03.2011.

Судом установлено, что полномочия  Курбакова  М.Ю.  как генерального директора были досрочно прекращены 04.10.2011, что подтверждено  протоколом №6 заседания Совета директоров ОАО "СОЛК МСБ" от 04.10.2011.  Исполняющим обязанности генерального директора ОАО "СОЛК МСБ" был назначен Панарин В.В., что также подтверждено  протоколом №6 от 04.10.2011 и о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 24.10.2011. При этом, доказательства передачи Курбакову М.Ю. полномочий на подписание каких-либо документов от имени ОАО "СОЛК МСБ" в материалы  дела  не  представлены.

Для проверки заявления  о  фальсификации судом первой инстанции была назначена экспертиза.

Согласно заключению   эксперта №007944/3/63001/522014/П55-16590/14 от 12.02.2015 в договоре оказания услуг №04-2011 от 01.03.201, заключенного между ЗАО "ЛК "Проект Роста" и ОАО "СОЛК МСБ", в начале на лист бумаги был нанесен печатный текст, а затем подписи от имени Соболева С.В. и Курбакова М.Ю., на договор оказано термическое воздействие, что создает эффект искусственного старения документа. Данное воздействие могло возникнуть в результате помещения документа в микроволновую печь, а также в результате воздействия нагретого утюга, лампы накаливания либо иного нагревательного прибора с температурой свыше 100С.

Оценив в совокупности представленные доказательств , в том числе  заключение эксперта, суд первой инстанции обоснованно   не принял в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих возражения ответчика,  акт зачета взаимных требований от 08.12.2011 и акт об оказании услуг по договору №04-2011 от 05.12.2011.

Также  судом первой инстанции  дана правильная оценка  представленным ответчиком договорам лизинга.  

При отсутствии  доказательств выполнения работ (акт выполненных работ и др.) по данному договору,  суд первой инстанции правильно указал, что  ответчик  не доказал наличие договорных отношений между истцом и ответчиком по договору оказания услуг №04-2011 от 01.03.2011.

Судебные расходы   отнесены на  ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ. 

Также  обоснованно  в силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации  от 04.04.2014 №22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", суд присудил истцу проценты за пользование  чужими денежными средствами на случай неисполнения судебного акта.

Доводы, изложенные  в апелляционной жалобе,  не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального и процессуального права применены правильно.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015 по делу                      № А55-16590/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Проект Роста" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Проект Роста" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 (одной тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.Г. Дёмина

Судьи                                                                                                        О.И. Буртасова

                                                                                                                   О.Е. Шадрина