Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по делу n А65-17041/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«01» июля 2015 г.                                                                                 Дело № А65-17041/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 30 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционные жалобы ООО «Майнд-Медиа», Мухаммадиевой Р.С.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу № А65-17041/2014 (судья М.Ю. Аверьянов) по иску Ахмадеевой Лилии Рашитовны, г.Казань к Мухаммадиевой Райхане Сиетовне, Шулепину Ярославу Александровичу, Гимадиеву Руслану Илдаровичу,

при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа», г. Казань, (ИНН 1657089367, ОГРН 1091690060516), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа» от 16.04.2014 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ахмадеева Лилия Рашитовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Мухаммадиевой Райхане Саиетовне, Шулепину Ярославу Александровичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа» от 16.04.2014.

Определением от 21 августа 2014 указанное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Майнд-Медиа», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

21 ноября 2014 в суд поступило ходатайство истца о применении обеспечительных мер в виде запрета ответчикам совершать действия, направленные на отчуждение, безвозмездную передачу или обременение доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» и в виде запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 России по Республике Татарстан производить регистрационные действия, связанные с отчуждением или безвозмездной передачей доли ответчика в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2014 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Шулепину Ярославу Александровичу запрещено совершать действия, направленные на отчуждение, безвозмездную передачу или обременение доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» (ОГРН 1091690060516, ИНН 1657089367). Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 России по Республике Татарстан запрещено производить регистрационные действия, связанные с отчуждением или безвозмездной передачей доли ответчика Шулепина Ярослава Александровича в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» (ОГРН 1091690060516, ИНН 1657089367).  В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Определением суда от 06 мая 2015 внесено исправление в определение суда о принятии обеспечительных мер, указав дату принятия судебного акта – 24 ноября 2015.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО «Майнд-Медиа», Мухаммадиевой Р.С. обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции от 24 ноября 2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционных жалоб заявители указывают на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу № А65-17041/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что в рамках дела по иску Ахмадеевой Л.Р. к Мухаммадиевой Р.С.,  Шулепину Я. А. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» от 16.04.2014 истица заявила ходатайство о применении обеспечительных мер в виде запрета ответчикам совершать действия, направленные на отчуждение, безвозмездную передачу или обременение доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» и в виде запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 России по Республике Татарстан производить регистрационные действия, связанные с отчуждением или безвозмездной передачей доли ответчика в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа».

В обоснование ходатайства истица указала на отчуждение Мухаммадиевой Р.С. доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа» в ходе рассмотрения дела №А65-3305/2014 по иску ООО «Майнд-Медиа» к Мухаммадиевой Р.С. об исключении участника из Общества, что впоследствии повлекло отказ в удовлетворении исковых требований.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление и применил обеспечительные меры в виде запрета Шулепину Я.А. совершать действия направленные на отчуждение, безвозмездную передачу или обременение доли в уставном капитале ООО «Майнд-Медиа». МИФНС №18 России по Республике Татарстан запрещено производить регистрационные действия, связанные с отчуждением или безвозмездной  передачей  доли Шулепина Я.А. в уставном капитале  ООО «Майнд-Медиа».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного  акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно положениям ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам может быть в том числе наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При этом заявитель должен обосновать необходимость применения данных обеспечительных мер, причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы, на что указано в абз. 2 п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» от 09.12.2002 № 11, п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер».

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Установив, что в ходе рассмотрения дела об исключении Мухаммадиевой Р.С. из состава участников ООО «Майнд-Медиа» Мухаммадиева Р.С., зная о рассмотрении в судебном порядке указанного спора, произвела отчуждение спорной доли в уставном капитале Общества, вследствие чего предмет спора был утрачен, а также учитывая, что заявленные истцом меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны исковым требованиям и позволят сохранить баланс интересов сторон судебного спора,  суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении ходатайства.

Принятые меры носят временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения ущерба до разрешения спора по существу, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, приняты с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства и не могут привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Подателем жалобы не заявлено доводов, которые повлияли бы на правильность выводов суда первой инстанции и являлись основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, апелляционный суд не усматривает. С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу № А65-17041/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.Я. Липкинд

О.Н. Радушева