Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу n А55-15155/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«24» июня 2015 г.                                                                                 Дело № А55-15155/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 23 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Солдатова А.В. - представитель Ханжин Ю.И. по доверенности от 30.05.2014, от Солдатовой Н.А. - представитель Ханжин Ю.И. по доверенности от 07.03.2015, от ЗАО «СТАРТ-Перспектива» - представитель Ханжин Ю.И. по доверенности от 03.09.2014, рассмотрев в открытом судебном заседании с 16 по 23 июня  в зале № 7, апелляционную жалобу Солдатова А.В., Солдатовой Н.А., ЗАО «СТАРТ-Перспектива»,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2015 года по делу № А55-15155/2014 (судья Л.Л. Ястремский) по иску Андреевой Елены Викторовны, ЗАО «Корпорация Кваттрон» к Солдатову Алексею Владимировичу, закрытому акционерному общества «Регистрационная компания Центр-Инвест» в лице филиала «Региональный Оренбургский регистратор», с участием третьих лиц: Глазуновой Ольги Владимировны, закрытого акционерного общества «СТАРТ-Перспектива», Солдатовой Н.А., о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Андреева Елена Викторовна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Солдатову Алексею Владимировичу:

- о признании сделки по заключению Глазуновой О.В. соглашения о расторжении договора займа, по условиям которого ЗАО «Корпорация «Кваттрон» передает в собственность Солдатова А.В. акции ЗАО «СТАРТ-Перспектива» в количестве 7 354 922 руб. штук по номинальной стоимости 1 рубль за штуку недействительной,

- о применении последствий недействительности сделки и возвращении ЗАО «Корпорация «Кваттрон» акции ЗАО «СТАРТ-Перспектива» в количестве 7 354 922 руб. штук по номинальной стоимости 1 рубль за штуку, обязав держателя реестра ценных бумаг внести соответствующие изменения в реестр владельцев именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО «СТАРТ-Перспектива».

Определением суда от 12 августа 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Глазунова Ольга Владимировна, закрытое акционерное общество «Корпорация «Кваттрон», закрытое акционерное общество «СТАРТ-Перспектива».

Определением суда от 17 сентября 2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО «Регистрационная компания Центр-Инвест».

Закрытое акционерное общество «Корпорация «Кваттрон» вступило в дело в качестве соистца.

Определением от 19 февраля 2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Солдатову Н.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2015 признано недействительным соглашение о расторжении договора, заключенное 26.12.2013 между Содатовым А.В. и ЗАО «Корпорация «Кваттрон», согласно которому ЗАО «Корпорация «Кваттрон» передает Солдатову А.В. 7 354 922 акции ЗАО «СТАРТ-Перспектива». В удовлетворении остальной части иска отказано. С Содатова А.В. в пользу Андреевой Е.В. взыскано 4 000 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Солдатов А.В., Солдатова Н.А., ЗАО «СТАРТ-Перспектива» обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывают на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 16 июня 2015 объявлен перерыв до 23 июня 2015. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда.

Представитель Ханжин Ю.И. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Из правовой позиции, изложенной в пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства Солдатовым А.В., Солдатовой Н.А. и ЗАО "СТАРТ-Перспектива" обжалуется только часть решения, при этом, лица, участвующие в деле, до начала судебного разбирательства возражений против этого не заявили и на пересмотре судебного акта в полном объеме не настаивали, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за пределы апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого решения в обжалуемой части проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2015 года по делу № А55-15155/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Андреева Е.В. обратилась в суд  с иском к Солдатову А.В.  о признании сделки по заключению Глазуновой О.В. соглашения о расторжении договора займа, по условиям которого ЗАО «Корпорация «Кваттрон» передает в собственность Солдатова А.В. акции ЗАО «СТАРТ-Перспектива» в количестве 7 354 922 руб. штук по номинальной стоимости 1 рубль за штуку недействительной и  применении последствий недействительности сделки и возвращении ЗАО «Корпорация «Кваттрон» акции ЗАО «СТАРТ-Перспектива» в количестве 7 354 922 руб. штук по номинальной стоимости 1 рубль за штуку, обязав держателя реестра ценных бумаг внести соответствующие изменения в реестр владельцев именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО «СТАРТ-Перспектива» ссылаясь на то, что соглашение было выгодно исключительно Солдатову А.В. и  направлено на причинение существенных убытков ЗАО «Корпорация «Кваттрон» и лишение его управляющего пакета акций ЗАО «СТАРТ-перспектива». При заключении указанной сделки Глазунова О.В., действовавшая от имени ЗАО «Корпорация Кваттрон» на основании доверенности, выданной ей президентом ЗАО «Корпорация Кваттрон» Андреевой Е.В., вышла за рамки полномочий, предоставленных единоличному исполнительному органу Общества.

Солдатов А.В., Солдатова Н.А. и ЗАО «Старт-Перспектива» представили отзывы, которыми просили в иске отказать и, кроме того, заявили о подсудности данного дела суду общей юрисдикции.

Изучив обстоятельства дела в порядке  предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Из дела усматривается, что  25 декабря 2012  между ЗАО «Корпорация «Кваттрон» (заемщиком) и Солдатовым А.В. (займодавцем) заключен беспроцентный договор займа, по условиям которого заимодавец  передает заемщику  денежные средства на сумму 3 945 301 рубль 68 копеек, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок.

Пунктом  2.2. договора займа предусмотрено, что  вся сумма займа по договору должна быть возвращена не позднее 31.12.2015.

26 декабря 2013  между Солдатовым А.В. и ЗАО «Корпорация «Кваттрон» заключено соглашение о расторжении договора займа, по условиям которого должник возвращает кредитору сумму займа не позднее 26 декабря 2013.

Исполнение обязательств осуществляется путем  передачи в собственность кредитору акций ЗАО «СТАРТ-Перспектива» в количестве 7 354 922 штук по номинальной стоимости 1 рубль за штуку.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, 15.12.2014 представитель Глазуновой О.В. заявил о том, что Глазуновой О.В. спорное соглашения о расторжении договора  не подписывалось, об указанном документе ей ничего не известно.

Указанное обстоятельство в порядке предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами участвующими в деле не оспорено.

Исходя из показаний Глазуновой О.В.  Арбитражный суд Самарской области сделал обоснованный  вывод о том, что соглашение о расторжении договора со стороны ЗАО «Корпорация «Кваттрон» подписано неустановленным лицом (то есть лицом, не имеющим полномочий на его подписание).

В силу статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку оспариваемое соглашение  подписано неустановленным лицом, оно не отвечает требованиям ст. ст. 160, 161, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 8728/12 по делу N А56-44428/2010, договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования и признал недействительным соглашение о расторжении договора, заключенное 26.12.2013 между Содатовым А.В. и ЗАО «Корпорация «Кваттрон», согласно которому ЗАО «Корпорация «Кваттрон» передает Солдатову А.В. 7 354 922 акции ЗАО «СТАРТ-Перспектива».

Указание заявителя о неподсудности настоящего спора арбитражному суду отклоняется, поскольку данный  спор является корпоративным, в силу п. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подведомственен арбитражному суду, согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов  суда первой  инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2015 года по делу № А55-15155/2014 в обжалуемой части  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

                                                                                                                   О.Н. Радушева