Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу n А72-6504/2015. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 июня 2015 года                                                                                         Дело № А72-6504/2015

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Якупова М.И. - представитель Вартанян М.О. по доверенности от 08.04.2015 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Якупова М.И. на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2015 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу №А72-6504/2015 (судья Модонова Н.А.) по иску Якупова М.И. к ОАО «Промстройкомплект» о признании недействительным решений совета директоров ОАО «Промстройкомплект» от 04.02.2015г. и от 31.03.2015г.,

УСТАНОВИЛ:

05.05.2015 Якупов Марта Ирфанович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Промстройкомплект», о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Промстройкомплект» от 04.02.2015г., оформленное протоколом №3 от 05.02.2015г., в части не включения кандидатур, предложенных истцом, в списки кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров; признании недействительным решение Совета директоров ОАО «Промстройкомплект» от 31.03.2015г., оформленное протоколом №4 от 02.04.2015г., в части утверждения кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров; обязании Совет директоров включить кандидатуры, предложенные истцом, в списки кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров; включении кандидатуры, предложенные истцом, в списки кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров.

При подаче искового заявления истец обратился с ходатайством об обеспечении иска в виде запрета очередному (годовому) общему собранию акционеров принимать решения по вопросу избрания совета директоров.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2015 г. по делу №А72-6504/2015 в удовлетворении заявления об обеспечении иска Якупова Марата Ирфатовича отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Якупов М.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым запретить очередному (годовому)общему собранию акционеров принимать решения по вопросу избрания совета директоров.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18 июня 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 18 июня 2015 г. представитель Якупова М.И. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу обеспечительные меры.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2015г. об отказе в принятии обеспечительных мер по делу №А72-6504/2015, исходя из нижеследующего.

В соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При этом обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращению ущерба.

Вместе с тем, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления истца об обеспечении иска, обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.

Запрещение общему собранию акционеров принимать решения по вопросу избрания совета директоров, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность, следовательно, суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров с принятием на нем решений по вопросу избрания совета директоров.

Из разъяснений данных в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» следует, что пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

В рассматриваемом случае принятие решений по вопросу избрания совета директоров на предстоящем очередном (годовом) общем собрании акционеров ОАО «Промстройкомплект» не связано с предметом исковых требований о признании недействительными уже состоявшихся решений совета директоров от 04.02.2015г. и от 31.03.2015г.

Принимая во внимание, что целью обеспечительных мер является защита интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность, что обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства (пункты 2, 5 постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров»), с учетом того, что заявленные обеспечительные меры не являются предметом спора и непосредственно с ним не связаны, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявления Якупова М.И. о применении обеспечительных мер.

Также суд апелляционной инстанции, отмечает, что общее собрание участников (акционеров) ОАО «Промстройкомплект» (ответчик) уже состоялось 15 мая 2015 г.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2015 г. об отказе в принятии обеспечительных мер по делу №А72-6504/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2015 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу №А72-6504/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                         А.И. Александров

Судьи                                                                                                       Е.Я. Липкинд

Н.А. Селиверстова