Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу n А55-1742/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

18 июня 2015 года                                                                                Дело № А55-1742/2015

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 16 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  18 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы – общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" – (до и после перерыва)  Орлова О.В., представитель по доверенности от 10.06.2015 № 7,

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью "ТрастГарант" – (до и после перерыва) Рябова Е.Б., представитель по доверенности от 17.11.2014 № 36,

от ответчика  - общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" – (до и после перерыва)  Гусева Е.Е., представитель по доверенности от 06.08.2014 № 88,

от третьего лица - открытого акционерного общества "Росагролизинг" – представитель не явился, извещен надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 11-16 июня 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 апреля 2015 года по делу                № А55-1742/2015 (судья Бибикова Н.Д.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (ОГРН 1096362000460, ИНН 6362015224), с.Хворостянка Самарской области,

к  обществу с ограниченной ответственностью "ТрастГарант" (ОГРН 1136316000974, ИНН 6316182661), г.Самара,

обществу с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (ОГРН 1086316004114, ИНН 6316132734), г.Самара,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества "Росагролизинг", г.Москва,

о признании недействительным договора уступки права требования,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТрастГарант" и обществу с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) №1/21-2010/0100142-цс от 14.04.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТрастГарант" и обществом с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 апреля 2015 года по делу А55-1742/2015 в удовлетворении исковых требований общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" отказано. Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца.

Не согласившись с принятым  судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16.06.2015  до 10 часов 00 минут, после чего судебное заседание продолжено.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест"  апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью "ТрастГарант" и общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 06.09.2010 г. между ООО «АгроИнвест» (сублизингополучатель) и ООО «Приволжскагролизинг» (сублизингодатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) №21-2010/0100142.

Основанием для заключения данного договора являлся договор финансовой аренды (лизинга) № 0100142 от 06.09.2010г., заключенный между собственником имущества (лизингодателем) - ОАО «Росагролизинг», и ООО «Приволжскагролизинг» Сельскохозяйственная техника, являющаяся предметом сублизинга, была передана истцу по акту приема-передачи 07.12.2010 г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2013 года по делу № А55-21170/2013 удовлетворено требование о взыскании с ООО «АгроИнвест» в пользу ООО «Приволжскагролизинг» задолженности, образовавшаяся по договору субаренды (сублизинга) №21-2010/0100142, в размере 1 547 980,24 рублей, в том числе 1 272 536 руб. основного долга и 275 444.24 руб. пени.

Между ООО «Приволжскагролизинг» и ООО "ТрастГарант" заключен договор уступки права (требования) № 1/21-2010/0100142-цс от 14.04.2014 г., согласно которому ответчик 2 уступает, а ответчик 1 принимает на себя права (требования) и обязанности по договору финансовой субаренды (сублизинга) №1/21-2010/0100142 от 06.09.2010 г. в размере суммы основного долга 1 272 536 рублей, штрафных санкций в виде пени в размере 0,2 % от суммы за каждый день просрочки, начисленные за период с 08.03.2013 г. по 09.09.2013 г. -275 444,24 руб., и расходов по уплате госпошлине в сумме 28 220,04 руб.

Истцом заявлено требование о признании вышеуказанного договора недействительным, поскольку считает, что именно ООО «Приволжскагролизинг» является надлежащим лицом, правомочным требовать уплаты лизинговых платежей и пени по договору финансовой субаренды (сублизинга) №21-2010/0100142 от 06.09.2010 г., ООО «ТрастГарант» не будет перечислять ОАО «Росагролизинг» лизинговые платежи, взысканные с ООО «АгроИнвест» в пользу ООО «Приволжскагролизинг». Кроме того, ссылается на то обстоятельство, что пунктом 2.2. оспариваемого договора уступки права (требования) № 1/2 1-2010/0100142-цс от 14.04.2014 г., предусмотрена плата за уступаемое ответчиком 2 ответчику 1 права, однако с рассрочкой до 31.12.2016 года. До настоящего момента оплата не произведена ни полностью, ни в части.

В своих исковых требованиях истец также ссылается на то обстоятельство, что совершая уступку права (требования) по договору финансовой субаренды (сублизинга) №21-2010/0100142 от 06.09.2010г. в пользу ООО «ТрастГарант», ООО «Приволжскагролизинг» злонамеренно делает невозможным продолжение лизинговых отношений в части использования техники и получения предполагаемых лизинговых платежей за ее использования собственником ОАО «Росагролизинг».

Истец также ссылается на то обстоятельство, что между ОАО «Росагролизинг» и ООО "АгроИнвест заключено соглашение об уступке права требования №1940049 от 20.10.2014 (л.д.29), согласно которому ОАО «Росагролизинг» (Цедент) уступает, а ООО "АгроИнвест принимает право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) № 0100142 от «06» сентября 2010 года, заключенном между Цедентом и ООО «Приволжскагролизинг», возникших в связи с просрочкой исполнения Должником своих обязательств в части перечисления платежей на сумму 2 144 905,рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18% - 327 188 рублей 90 копеек, за период с «06» сентября 2010 года по «21» сентября 2014 года.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  обосновано отказал в иске исходя из следующег.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

При этом суд первой инстанции верно указал, что предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Как видно из материалов дела, переуступаемое право требование в сумме 1 547 980,24 рублей возникло на стадии исполнительного производства по делу А55-21170/2013, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в иске.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что условия вышеуказанного соглашения не могут распространяться на правоотношения по договору уступки права (требования) № 1/21-2010/0100142-цс от 14.04.2014 г. поскольку данное соглашения заключено позже спорного договора уступки права требования, а именно 20.10.2014.

Доводы истца о том, что совершая уступку права (требования) по договору финансовой субаренды (сублизинга) №21-2010/0100142 от 06.09.2010 г. в пользу ООО «ТрастГарант», ООО «Приволжскагролизинг» злонамеренно делает невозможным продолжение лизинговых отношений в части использования техники и получения предполагаемых лизинговых платежей за ее использования собственником ОАО «Росагролизинг», суд первой инстанции правомерно посчитал несостоятельными, поскольку заключенный между ОАО «Росагролизинг» и ООО «Приволжскагролизинг» договор не имеет отношения к настоящему делу, исполнение обязанности истца по оплате сублизинговых платежей не может быть поставлена в зависимость от исполнения ООО «Приволжскагролизинг» своих обязательств перед ОАО «Росагролизинг».

Ссылка заявителя жалобы на ничтожность (безвозмездность) сделки также не состоятельна, поскольку материалами дела, в полной мере  подтверждается возмездность сделки.

Как усматривается из договора уступки права требования стороны договора установили и согласовали срок оплаты по договору - до 31.12.2016 года. Установление сроков оплаты по договору является исключительным правом сторон сделки.

Указанное право является отражением принципа-свободы договора, установленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установлением срока оплаты до определенного времени стороны не ограничиваются наступлением этого срока, поскольку оплата цессии может быть произведена в любой момент до 31.12.2016 года.

Таким образом, договор уступки права требования не может считаться безвозмездным, поскольку его нормами прямо установлена возмездность передачи права требования.

Необходимо также отметить, что приводя доводы о ничтожности сделки, как прикрывающей другую сделку, то есть как притворной, в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик также должен доказать направленность воли сторон сделки на прикрытие каких-то иных правоотношений между сторонами, наличие умысла (аналогичная позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного от 02.08.2005 г. № 2601/05от 08.09.2009 г, № 5477/09, от 04.12.2012 г. № 8989/12). Доказательств в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанного ответчиком не представлено.

Приводя доводы о ничтожности договора уступки, ответчик преследует единственную цель - не исполнять обязательство, что не может быть признано интересом, охраняемым законом, а должно расцениваться судом как злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области 20 апреля 2015 года по делу А55-1742/2015, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 апреля 2015 года по делу                № А55-1742/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             С.Ш. Романенко

Судьи                                                                                                                         С.Ю. Николаева

                                                                                                                         Е.М. Балакирева