Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу n А65-28574/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

18 июня 2015 года                                                                     Дело А65-28574/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена        17 июня 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено          18 июня 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Кузнецова В.В., Холодной С.Т.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стражниковой Е.В.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ВАМИН Марджани» - не явился, извещен,

от открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан» - Казакова Т.В. (доверенность от 01.08.2014 г.),

от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Просто Молоко» - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 июня 2015 года апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан» Кондратьева С.В. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2015 г. по делу №  А65-28574/2014 (судья Хасаншин И.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ВАМИН Марджани»

к  открытому акционерному обществу «ВАМИН Татарстан»

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Просто Молоко»,

о взыскании долга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Марджани", обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Вамин Татарстан", о взыскании, с учетом уточнения требований 11.587.288 руб. задолженности за поставленный, но не оплаченный товар.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2015 года заявленные требования были удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В материалы дела поступил отзыв, подписанный конкурсным управляющим ООО «Агрофирма ВАМИН Марджани» на апелляционную жалобу, в котором он просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные поддержал, просил суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить.

Представители истца и третьего лица участия в судебном заседании не принимали, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2014 по делу А65-32290/2012 в отношении ООО «Агрофирма «ВАМИН Марджани» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Крапивин Валерий Леонидович.

В ходе процедуры внешнего управления руководством ООО «Агрофирма «ВАМИН Марджани» передана первичная, бухгалтерская и иная документация, отражающая финансово-хозяйственную деятельность общества.

В ходе анализа данной документации конкурсным управляющим было установлено, что ОАО «ВАМИН Татарстан» имеет непогашенную задолженность перед ООО «Агрофирма «ВАМИН Марджани» в размере 13.889.184,63 рублей, состоящую из:

Долга за поставленную в период с 01.02.2013 по 28.02.2013 года в филиал ОАО «ВАМИН Татарстан» «Арский молочный комбинат» продукцию на сумму 10 791280,93 рублей, что подтверждается: счетом-фактурой №82 от 23.02.2013 года и приемной квитанцией №923 от 04.03.2013 года.

Долга за поставленную в период с 01.06.2013 по 30.06.2013 года в филиал ОАО «ВАМИН Татарстан» «Казанский молочный комбинат» продукцию на сумму (с учетом оплаты) 2 377 903,70 рублей, что подтверждается: счетом-фактурой №237 от 18.06.2013 года и приемной квитанцией №921 от 09.07.2013 года.

Долга за поставленную 09.05.2013 года в филиал ОАО «ВАМИН Татарстан» «Рыбно-Слободское хлебоприемное предприятие» продукцию по договору купли-продажи от 09.05.2013 года на сумму 720 000,00 рублей, что подтверждается: накладной №627 от 09.05.2013 года, доверенностью на получение товара №00000075 от 08.05.2013 года.

06.08.2014 истец в адрес ответчика направил требование о погашении задолженности, однако оно оставлено ответчиком без удовлетворения.

В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции истец представил подписанные сторонами акты сверок и на их основании уменьшил исковые требования, просив взыскать с ответчика 11 587 288 руб. 19 коп. долга, в том числе долг по Арскому молочному комбинату в сумме 9 532 792 руб. 49 коп.; по Казанскому молочному комбинату в сумме 1334 495 руб. 70 коп., по Рыбно-Слободскому ХПП в сумме 720 000 руб.

Подлинные документы обозревались в заседании суда первой инстанции как судом, так и представителем ответчика.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно  статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поскольку в данном случае истцом товар передавался ответчику в целях предпринимательской деятельности сторон, спорные правоотношения сторон регулируется правилами о поставке.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку, в данном случае, поставка товара истцом ответчику подтверждается первичными документами, сумма долга подтверждается двусторонними актами сверок расчетов, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца о взыскании 11 587 288 руб. 19 коп. долга является обоснованным.

Возражая на иск, ответчик указал, что поставка товара в Казанский молкомбинат осуществлялась в период с 01 июня по 30.06.2013 года, когда указанный комбинат находился в аренде у ООО УК «Просто Молоко», а должностные лица ответчика уволены. Указанное обстоятельство, по мнению ответчика, свидетельствует о принятии товара неуполномоченными лицами ответчика.

На основании анализа договора аренды от 31.05.2013г. заключенного между ответчиком и  ООО УК «Просто Молоко» суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что указанный договор является договором аренды имущества и не является договором аренды предприятия как имущественного комплекса (ст.656 ГК РФ). Следовательно, ответчик как юридическое лицо продолжало осуществлять предпринимательскую деятельность, в том числе путем принятия сырья от контрагентов и изготовления из нее готовой продукции.

Кроме того, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата денежных средств по обязательству).

В данном случае ответчиком товар был принят и произведена его частичная оплата.

В период с 01.06.2013 по 30.06.2013 года согласно приемной квитанцией №921 от 09.07.2013 года (л.д.8) и счета-фактуры №237 от 18.06.2013 года (л.д.6) в филиал ОАО «ВАМИН Татарстан» «Казанский молочный комбинат» была поставлена продукция на сумму  2 377 903,70 руб. На момент рассмотрения спора по существу, ответчиком была осуществлена частичная оплата полученного товара, согласно акту сверки взаимных расчетов истца и ответчика по состоянию на 30.06.2013 года задолженность по  Казанскому молочному комбинату составляет 1 334 495 руб. 70 коп.

Также согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. В данном случае представители ответчика продолжали осуществлять свои обычные обязанности по приему товара, находясь на прежних рабочих местах и действуя в интересах предприятия ответчика.

Таким образом, само юридическое лицо - ОАО "Вамин Татарстан"  в лице своего филиала Казанского молочного комбината, - продолжало получать товар от истца, в том числе в период с 01 июня по 30.06.2013 года, бывшие работники ОАО "Вамин Татарстан" действовали от имени Казанского молочного комбината, составляли акты сверок, подписывая из в качестве работников Казанского молочного комбината и проставляя оттиск печати Казанского молочного комбината, а также предприятие продолжало оплачивать полученный товар. При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в части поставленного на Казанский молочный комбинат продукции  в полном объеме.

В части поставленного в филиал ОАО «ВАМИН Татарстан» «Рыбно-Слободское хлебоприемное предприятие» товара задолженность подтверждается тем, что согласно договору купли-продажи от 09.05.2013 года стоимость одного центнера зерна была определена в размере 1200 руб. за центнер, по накладной №627 от 09.05.2013 года истцом ответчику передано 60 тн (600 центнеров) зерна, следовательно, сумма долга составляет 720 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование заявителя является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы – заявителя по делу.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2015 г. по делу №А65-28574/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                       А.Б. Корнилов

Судьи                                                                                                                     В.В. Кузнецов

С.Т. Холодная