Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу n А55-27896/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

17 июня 2015 года                                                                              Дело № А55-27896/2014  

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 16 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  17 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы – закрытого акционерного общества Шигонское сельскохозяйственное предприятие «Колос» - (04.06.2015-11.06.2015) Стегачёв А.В.,  представитель по доверенности от 19.01.2015, (после перерыва 11.06.2015) - представитель не явился,

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Траст Гарант» –  Рябова Е.Б., представитель по доверенности от 17.11.2014 № 36,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Приволжскагролизинг» - Гусева Е.Е., представитель по доверенности от 06.08.2014 № 88,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 - 11 - 16 июня 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Шигонское сельскохозяйственное предприятие «Колос»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 марта 2015 года по делу                № А55-27896/2014 (судья Бибикова Н.Д.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Траст Гарант» (ОГРН 1136313000674, ИНН 6316182661), г.Самара,

к закрытому акционерному обществу Шигонское сельскохозяйственное предприятие «Колос» (ОГРН 1096325000815, ИНН 6325050894), с.Шигоны Самарской области,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Приволжскагролизинг», г.Самара,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Приволжскагролизинг»,

о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пеней,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к закрытому акционерному обществу Шигонское СХП "Колос" о взыскании 182 315 руб. 96 коп., в том числе:

     - 111 372 руб. - сумма основного долга по лизинговым платежам по договору субаренды (сублизинга) № 58-2011/0111223 от 15.04.2011 и договору уступки права (требования) № 58-2011/0111233-це от 16.04.2013;

     - 70 943руб.96коп. - пени, начисленные за просрочку лизинговых платежей по договору субаренды (сублизинга) №58-2011/0111223 от 15.04.2011 договору уступки права (требования) №58-2011/0111233-це от 16.04.2013 в период с 16.01.2014 по 20.11.2014.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки, подлежащей взысканию, в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательств.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2015 ходатайство ответчика о снижении размера неустойки удовлетворено, исковые требования удовлетворены частично.

С закрытого акционерного общества Шигонское СХП "Колос" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" взыскано 126 979 руб. 67 коп., в том числе: 111 372 руб. - долг, 15 607 руб. 67 коп. - пени. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Расходы по госпошлине отнесены на ответчика.

Кроме того, с ЗАО Шигонское СХП "Колос" в доход федерального бюджета  взыскана  госпошлина в сумме 6 469 руб. 48 коп.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ЗАО Шигонское СХП "Колос" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании 11.06.2015 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16.06.2015  до 10 часов 10 минут, после чего судебное заседание продолжено.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества Шигонское сельскохозяйственное предприятие «Колос» (до перерыва) апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Траст Гарант» и общества с ограниченной ответственностью «Приволжскагролизинг» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 15 апреля 2011 года между ООО «Приволжскагролизинг» и ЗАО Шигонское СХП «Колос»   был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 58-2011/0111223 от 15.04.2011, согласно которому лизингодатель  (ООО «Приволжскагролизинг», третье лицо) принял на себя обязательство передать Сублизингополучателю (ЗАО Шигонское СХП «Колос») в сублизинг имущество, указанное в приложении № 1 к договору сублизинга (пункт 1.1., 1.2. Договора), а Сублизингополучатель обязался принять имущество и своевременно выплачивать платежи по договору в соответствии с «Графиком осуществления платежей по договору сублизинга» (пункт 4.1.1. договора). (л.д.11).

В соответствии с пунктом 3.5. данного договора очередные платежи осуществляются Сублизингополучателем в строгом соответствии и не позднее сроков, указанных в «Графике куществлеыия платежей по договору сублизинга».

В Дополнительном соглашении от 29.07.2011 года к вышеуказанному договору № 58-2011/0111223 от 15.04.2011 года контрагенты согласовали, что платежи должны вноситься ЗАО Шигонское СХП «Колос» ежеквартально, до 15 числа первого месяца квартала.

Как следует из материалов дела, во исполнение своих обязательств  ООО «Приволжскаголизинг передало, а ЗАО Шигонское СХП «Колос»   приняло во временное пользование и владение сельскохозяйственную технику, что подтверждается подписанным контрагентами актом приема-передачи от 15.04.2011.

 Однако, ответчик свои обязательства по перечислению лизинговых платежей надлежащим образом не исполнил.

16 апреля 2014 года ООО «Приволжскагролизинг» заключило договор уступки права требования с ООО «Траст Гарант». (л.д.7)

Согласно данному договору Цедент (ООО «Приволжскагролизинг») уступил, а Цессионарий (ООО «Траст Гарант») принял на себя права (требования) основного долга в сумме 111 372 руб., а также штрафных санкций в виде пени в размере 0,2 % от суммы уступаемого основного долга за каждый календарный день просрочки по договору финансовой субаренды  (лизинга) № 58-2011/0111223 от 15.04.2011 года, заключенному Цедентом с ЗАО Шигонское  СХП «Колос» ИНН 6323110319, (Должник).

В июле 2014 года ООО «Приволжскагролизинг» направило в адрес ответчика письма о переуступке права (требования) по  вышеуказанного договору.(л.д.9,10).

Из материалов дела видно, что решением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 по делу А55-22814/2014 в удовлетворении заявления ООО «Приволжскагролизинг» о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемого должника, отказано.

Вышеуказанная сделка, оформленная договором от 16.04.2014 уступки права (требования) №1 №58-2011/0111223-це, не оспорена, и недействительной  не признана в порядке, установленном действующим законодательством.

В порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес истца претензию от 30.10.2014 №25 с требованием оплатить задолженность по вышеуказанному договору, которая образовалась по состоянию на 16.04.2014, а в случае неперечисления данной суммы, будет начислена неустойка в размере 0,2% от суммы задолженности.   Данная претензия оставлена ЗАО «Шигонское СХП «Колос» без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 665, 307, 309, 382, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации  обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку до настоящего времени ответчик свои обязательства по перечислению лизинговых платежей надлежащим образом не исполнил. Доказательств обратного в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика неустойку, начисленную в соответствии с п.3.6. вышеуказанного договора сублизинга, за период с 16.01.2014 по 20.11.2014. (л.д.52).

При этом суд первой инстанции со ссылками на нормы статей 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая то обстоятельство, что сумма неустойки, подлежащая взысканию, в 10 раз превышает ставку рефинансирования, установленную ЦБ России (8.25% годовых),  а также с целью сохранения баланса интересов сторон, не допустив при этом извлечение какой-либо финансовой выгоды одной стороны за счет другой в связи с начислением денежных санкций, правомерно посчитал необходимым снизить размер неустойки, подлежащей взысканию, до двукратной ставки рефинансирования, а именно: до 15 607 руб.67 коп.

Доводы заявителя жалобы относительно ничтожности договора уступки несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку в силу норм статей 169, 170, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы ответчика, положенные в основу требований о признании сделки недействительной (ничтожной)  не были подтверждены ни одним доказательством в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на безвозмездность сделки также не состоятельна, поскольку материалами дела, в полной мере исследованными судом первой инстанции подтверждается возмездность сделки.

Как усматривается из договора уступки права требования стороны договора установили и согласовали срок оплаты по договору - до 31.12.2016 года. Установление сроков оплаты по договору является исключительным правом сторон сделки.

Указанное право является отражением принципа-свободы договора, установленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установлением срока оплаты до определенного времени стороны не ограничиваются наступлением этого срока, поскольку оплата цессии может быть произведена в любой момент до 31.12.2016 года.

Таким образом, договор уступки права требования не может считаться безвозмездным, поскольку его нормами прямо установлена возмездность передачи права требования.

Необходимо также отметить, что приводя доводы о ничтожности сделки, как прикрывающей другую сделку, то есть как притворной, в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик также должен доказать направленность воли сторон сделки на прикрытие каких-то иных правоотношений между сторонами, наличие умысла (аналогичная позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного от 02.08.2005 г. № 2601/05от 08.09.2009 г, № 5477/09, от 04.12.2012 г. № 8989/12). Доказательств в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанного ответчиком не представлено.

При этом, приводя доводы о ничтожности договора уступки, ответчик преследует единственную цель - не исполнять обязательство, что не может быть признано интересом, охраняемым законом, а должно расцениваться судом как злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 02 марта 2015 года по делу № А55-27896/2014, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 марта 2015 года по делу № А55-27896/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Шигонское сельскохозяйственное предприятие «Колос» - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                               С.Ш. Романенко

Судьи                                                                                               Е.М. Балакирева

                                                                                                           С.Ю. Николаева