Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А65-16664/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 июня 2015 года                                                                           Дело № А65-16664/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Серовой Е.А., Александрова А.И.,

при  ведении протокола судебного заседания Коневой А.О., с участием:

руководителя ООО «Камский завод Трансмаш» Юлдашева Р.Ф., лично, протокол общего собрания учредителей общества от 04.07.2010г.,

иные лица не явились, извещены.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом ИП Муллахметова К. М. Онуфриенко Ю.В. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2015г. по делу № А65-16664/2013 (судья Панюхина Н.В.) конкурсного управляющего имуществом ИП Муллахметов К.М., Набережные Челны (ИНН 1650001322508) Онуфриенко Ю.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости №ДКПН 001 от 11.12.2012г., заключенный между ИП Муллахметовым К.М. и ООО «Камский завод Трансмаш» и акта приема-передачи к нему, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 февраля 2014г. (резолютивная часть оглашена 13 февраля 2014г.) индивидуальный предприниматель Муллахметов Камиль Мухаммедович, г.Набережные Челны (далее по тексту - должник) признан банкротом и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Онуфриенко Ю.В. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий имуществом должника Онуфриенко Ю.В., обратился с заявлением о признании недействительным договора купли - продажи недвижимости №ДКПН 001 от 11 декабря 2012г., заключенного между ИП Муллахметовым К.М. и ООО «Камский завод Трансмаш», г.Набережные Челны (далее ответчик) и акта приема-передачи к нему, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10 июля 2014г. заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебного заседание. Указанные определением к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Делор», г. Москва, общество с ограниченной ответственностью «Спортмастер», г Москва.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2015г. ходатайство конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Муллахметова Камила Мухаммедовича, г.Набережные Челны (ИНН 165001322508, ОГРНИП 304165023200178) Онуфриенко Ю.В., о назначении компьютерно-технической экспертизы оставлено без удовлетворения, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Муллахметова Камила Мухаммедовича, г.Набережные Челны (ИНН 165001322508, ОГРНИП 304165023200178) Онуфриенко Ю.В., о признании недействительным договора купли - продажи недвижимости №ДКПН 001 от 11.12.2012г., заключенный между ИП Муллахметовым К.М. и ООО «Камский завод Трансмаш», г.Набережные Челны (ИНН 1639030924, ОГРН 1051600022528) и акта приема-передачи к нему, применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий имуществом ИП Муллахметова К. М. Онуфриенко Ю.В. обратился с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, поскольку судом не дана правовая оценка условиям совершения аналогичной сделки.

Информация о принятии к рассмотрению апелляционной жалобы, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 14 мая 2015 года судебное заседание отложено на 10 июня 2015 года 10.10.

В суде апелляционной инстанции руководитель ООО «Камский завод Трансмаш» Юлдашев Р.Ф. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п.1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по указанному основанию не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки, совершались участниками оборота.

Как следует из материалов дела, 11 декабря 2012г. между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости № ДКПН 001, во исполнение условий которого должник по акту приема-передачи от 11 декабря 2012г. передал ответчику следующие объекты недвижимости:

- помещение, назначение: нежилое, общей площадью 4664,5 кв.м., адрес: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, пр.Московский, дом 126, пом. 1Н, кадастровый номер 16:52:07 01 02:284;

- помещение, назначение: нежилое, общей площадью 3816,1 кв.м., адрес: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, пр.Московский, дом 126, пом. 1Н, кадастровый номер 16:52:07 01 02:285;

- земельный участок площадью 10490 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 01 02:0059, адрес: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, пр.Московский, 54 микрорайон (далее по тексту имущество).

В соответствии с п. 2.1 договора общая стоимость имущества составила 198000000 руб., и состоит из: продажной цены нежилого помещения, общей площадью 4664,5 кв.м. - 77000000руб.; продажной цены нежилого помещения, общей площадью 3816,1 кв.м. - 77000000руб.; продажной цены земельного участка - 44000000 руб.

Факт оплаты стоимости имущества подтвержден платежными поручениями № 1983 от 11 декабря 2012г., № 1 от 09 января 2013г., № 11 от 10 января 2013г. и сторонами не оспаривается.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован.

В дальнейшем, 21 декабря 2012г. ответчик продал указанное выше недвижимое имущество третьему лицу - ООО «Делор», что подтверждено договором купли-продажи, в соответствии с п. 2.1 которого общая стоимость объектов недвижимости составила 259000000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован, что подтверждено выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В свою очередь ООО «Делор» по договору долгосрочной аренды № 47-СМ/Наб.Челны от 01 января 2013г. передало нежилые помещения № 1Н и № 2Н, расположенные по адресу: г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 126 в аренду третьему лицу - ООО «Спортмастер» сроком на семь лет. Договор аренды прошел государственную регистрацию в Единый государственный реестр прав на недвижимое имуществом и сделок с ним внесена соответствующая запись.

Полагая, что в результате заключенного между предпринимателем Муллахметовым К.М. и ООО «Камский завод Трансмаш» договора купли-продажи недвижимости № ДКПН 001 от 11 декабря 2012г., заключенного в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий имуществом должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании его недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Судебная коллегия исследовав материалы дела не находит оснований для признания недействительной оспариваемой сделки конкурсным управляющим должника в силу следующего:

До заключения оспариваемого договора ответчиком была заказана оценка стоимости спорного объекта и, в соответствии с составленным ООО «РЦНО «Статус» 20 ноября 2012г. отчетом № 549-11/12, рыночная стоимость объектов недвижимости составила 197500000 руб..

В материалах дела также имеется отчет № 62д/2014 от 01 августа 2014г. об оценки спорных объектов недвижимости, подготовленный ЗАО «Плеяда консалтинг», согласно которому итоговая величина рыночной стоимости спорных объектов составила 218450000 руб.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела назначал экспертизу по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости. Согласно экспертному заключению № 7-14/1 (вторичное, дополнительное), в соответствии с которым: рыночная стоимость торгового центра общей площадью 8480,6 кв.м. с земельным участком, площадью 10490 кв.м. составила 215700000 руб., с учетом договоров ипотеки 55070005 руб.; рыночная стоимость помещения, назначение: нежилое, общей площадью 4664,5 кв.м., адрес: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, пр.Московский, дом 126, пом. 1Н, кадастровый номер 16:52:07 01 02:284 составила 84096875 руб., с учетом договоров ипотеки 21451234 руб.;рыночная стоимость помещения, назначение: нежилое, общей площадью 3816,1 кв.м., адрес: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, пр.Московский, дом 126, пом. 1Н, кадастровый номер 16:52:07 01 02:285 составила 77465802 руб., с учетом договоров ипотеки 19759796 руб.; рыночная стоимость земельного участка площадью 10490 кв.м., кадастровый номер 16:52:07 01 02:0059, адрес: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, пр.Московский, 54 микрорайон составила 54137323 руб., с учетом договоров ипотеки 13858975 руб.

Таким образом, рыночная стоимость спорных объектов недвижимого имущества, реализованного должником ООО «Камский завод Трансмаш», существенно не отличается от стоимости полученного от покупателя встречного исполнения (разница составила 8%), а с учетом договоров об ипотеки спорное недвижимое имущество реализовано по цене на 260% выше рыночной стоимости с учетом договоров о ипотеке.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений, заявитель апелляционной жалобы не представил доказательств иной оценки или недостоверности определенной экспертом стоимости объектов недвижимости.

К тому же конкурсный управляющий не доказал наличие признаков неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки - 11 декабря 2012г.  и факт злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок. Поэтому основания для признания сделки недействительной в соответствии со статьей статьи 10 ГК РФ также отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции были наравне оценены отчет, экспертное заключение и другие документы, представленные сторонами в материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией по основаниям, изложенным выше.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2015г. по делу №А65-16664/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                     А.И. Александров

Е.А. Серова