Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А55-30834/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 июня 2015 г.                                                                                 Дело № А55-30834/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена: 10 июня 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено: 16 июня 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова В.В.,

судей Корнилова А.Б., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

с участием:

от истца – извещен, не явился,

от ответчика – Сухойван Н.П., доверенность от 27 июля 2012 г. № 00001/430-д,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ТПВ РУС» на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2015 г.  по делу № А55-30834/2014 (судья Холодкова Ю.Е.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТПВ РУС» (ИНН 7704659547, ОГРН 1077759315655), с. Подстепки, Ставропольский район, Самарская обл.,

к открытому акционерному обществу «Автоваз» (ИНН 6320002223, ОГРН 1026301983113), г. Тольятти

о взыскании долга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТПВ Рус» (далее истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уменьшения размера иска, принятого судом первой инстанции, о взыскании с открытого акционерного общества «АвтоВАЗ» (далее ответчик) суммы долга за принятый товар в размере 2 020 404, 67  руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2015 г.  по делу № А55-30834/2014 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда и удовлетворить иск, считает, что выводы суда в решении не соответствуют обстоятельствам дела.

Ответчик считает, что решение суда является законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, заслушав представителя ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.07.2011 г. между истцом и ответчиком заключен Договор поставки  № 217010, пролонгированный на 2014 г. дополнением № 10 (юр. № 266809 от 01.08.2013 г.), согласно которому, Продавец (истец) обязан поставить, а Покупатель принять и оплатить товар (комплектующие изделия) по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации (Приложение № 2), являющейся неотъемлемой частью договора. Поставка товара производится на склад Покупателя, указанный в спецификации.

Из искового заявления следует, что поставленные комплектующие изделия для сборки автомобилей «ГРАНТА» были поставлены согласно товарным накладным № 1248 от 20.05.2014 г. и № 1396 от 30.05.2014 г. в адрес истца на общую сумму 43 330 319, 02 руб., однако принятый товар, был оплачен ответчиком по мнению истца частично на сумму 40 631 326, 67 руб., сумма задолженности по оплате поставленного товара составляет 2 698 992, 35 руб., с учетом уменьшений - 2 020 404, 67 руб., что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд с настоящим иском.

Сторонами не оспаривается количество поставленного товара, его комплектность, качество. Причиной возникшего спора является разница в ценах, выставленных ООО «ТПВ РУС» за отгруженную продукцию, и ценах, указанных в Договоре, по которым ОАО «АВТОВАЗ» произвело оплату.

Таким образом, сумма заявленного иска составляет разницу между стоимостью товара по ценам, согласованным между ОАО «АВТОВАЗ» и ООО «ТПВ РУС» в тексте Договора и стоимостью, указанной поставщиком в накладных и выставленных счетах-фактурах.             Из материалов дела следует, что Истцом в адрес Ответчика были направлены письма об увеличении цены на поставляемую продукцию, в том числе письмо № 51 от 11.04.2014 г. с Приложением № 1, в котором поставщик предлагает новые цены на поставляемую им продукцию: 21901681000800 (комплект сидений в сборе «СТАНДАРТ» - 9 337, 57 руб., повышение на 437, 57 руб., 1901681000810 (комплект сидений «НОРМА») - 9 337, 57 руб., повышение на 437, 57 руб., 21901681000830 (комплект сидений в сборе «НОРМА плюс+») - 10 009, 21 руб., повышение на 579, 32 руб., 21902681000800 (комплект сидений в сборе «ЛЮКС») - 11 905, 70 руб., повышение на. 136, 79 руб.

Кроме того, Акт сверки взаимных расчетов, со стороны ОАО «АВТОВАЗ» оформлен с разногласиями по цене.

Согласно с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В соответствии с п.1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении цены товар должно быть составлено в той же форме, что и сам договор поставки, если из договора, иных правовых актов, договора или обычаев делового договора не вытекает иное.

Договором № 217010 от 22.07.2011 г., заключенным между сторонами, была предусмотрена письменная форма изменения цены на товар.

Согласно п. 2 ст. 424 ГК РФ изменение цены на товар допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с п. 3.1 договора поставки цена на товар определяется протоколом согласования цен, оформленным по форме (Приложения № 7) к договору.

Пунктом 3.2 договора поставки предусмотрено следующее: Предложения по изменению цен стороны предоставляют в виде письма, протокола согласования цен, с приложением расшифровок статей затрат (Приложение № 8), обосновывающих их изменение, не менее чем за 30 дней до наступления периода поставки, в котором предполагается введение новых цен.

Предложения по изменению цен рассматриваются сторонами в случае: наличия в составе изделия комплектующих (материалов), закупаемых в иностранной валюте, при условии изменения курса валюты по отношению к рублю более чем на 20 %. При этом изменение цены компенсируется не более чем на 50 % от изменения стоимости комплектующих (материалов), закупаемых в иностранной валюте.

Перечень, количество, валюта и цена комплектующих изделий и материалов в составе изделия, закупаемых в иностранной валюте, согласуется сторонами отдельным дополнительным соглашением к договору. Отсутствие согласованного сторонами перечня комплектующих изделий и материалов, закупаемых в иностранной валюте, является основанием для отказа в компенсации изменения стоимости товара независимо от фактического наличия в составе поставляемых изделий комплектующих (материалов), закупаемых в иностранной валюте.

Таким образом, для того, чтобы принять решение о необходимости увеличения цены на комплектующие изделия по условиям Договора необходимо ООО «ТПВ РУС» направить в адрес ОАО «АВТОВАЗ» протокол согласования цен с приложением расшифровки статей затрат, которая бы соответствовала Приложению № 8 к заключенному между сторонами договору. (Указанную расшифровку затрат ООО «ТПВ РУС» не предоставило) Предложение об изменении цен с расшифровкой статей затрат должно быть направлено в адрес ОАО «АВТОВАЗ» не менее чем за 30 дней до наступления периода поставки. В соответствии с п.1.1 Приложения № 1 к договору поставки № 217010 периодом поставки товара является месяц.

Следовательно, документы об изменении цены должны направляться своевременно, в соответствии с условиями договора.

ООО «ТПВ РУС» в апреле 2014 г. направило письмо № 51 от 11.04.2014 г. с требованием об изменении цены на комплектующие изделия (менее 30 дней до наступления нового периода поставки - мая месяца) и в одностороннем порядке в мае 2014 г. выставляет счета по несогласованным с ОАО «АВТОВАЗ» ценам.

При направлении предложения по изменению цены на товар истец должен доказать наличие в составе изделия, которое отгружается на ОАО «АВТОВАЗ», составляющую (материал, из которого изготовлена деталь либо комплектующие, входящее в его состав), закупаемую в иностранной валюте. Подтвердить валюту, в которой закупается эта составляющая (американский доллар, евро, китайских юаней, швейцарский франк и др.).

Такие документы не были представлены покупателю, не представлены они и в ходе рассмотрения дела в суде.

Поставщику необходимо доказать, что курс валюты по отношению к рублю изменился более чем на 20%. Таких доказательств ООО «ТПВ РУС» не предоставило.

Наличие заключенного между сторонами дополнительного соглашения к договору № 217010 от 22.07.2011 г., которым будет согласован перечень, количество, валюта и цена комплектующих изделий и материалов в составе изделий, закупаемых в иностранной валюте.

Такое дополнительное соглашение отсутствует, оно не заключалось между ОАО «АВТОВАЗ» и ООО «ТПВ РУС».

Соответственно, с учетом условий заключенного договора, отсутствие согласованного сторонами перечня комплектующих изделий и материалов, закупаемых в иностранной валюте, является основанием для отказа в компенсации изменения стоимости товара.

Следовательно, выполнение условий, предусмотренных пунктом 3.2 договора № 217010 от 22.07.11 г., не подтверждено со стороны истца.

Основания, по которым изменение цены на товар возможно, в мае 2014 года не наступили, поставщиком не соблюден порядок, по которому он может увеличить цену на комплектующие изделия.

Кроме того, в соответствии с п.3.3 договора № 217010 от 22.07.2011 г. протокол согласования цен подписывается обеими сторонами. Учитывая то, что цена на товар определяется протоколом согласования цен (п.3.1. Договора), то на момент поставки - май 2014 г., действовал «Протокол согласования договорной оптовой цены на комплектующие изделия для автомобилей ОАО «АВТОВАЗ»» (цена утверждена с 23.01.2014 г.). Данный документ подписан как ОАО «АВТОВАЗ», так и ООО «ТПВ РУС».

В соответствии с подписанным обеими сторонами протоколом согласования договорной оптовой цены от 23.01.2014 г. комплектующие изделия должны поставляться по следующим ценам: 21901681000800 (комплект сидений в сборе «СТАНДАРТ» - 8 900, 00 руб. 21901681000810 (комплект сидений «НОРМА») - 8 900, 00 руб., 21901681000820 (комплект сидений в сборе «НОРМА плюс») - 9 368, 00 руб. 21901681000830 (комплект сидений в сборе «НОРМА плюс+») - 9 429, 89 руб., 21902681000800 (комплект сидений в сборе «ЛЮКС»)- 11 768, 91 руб.

Следовательно, ОАО «АВТОВАЗ» при расчетах с поставщиком правомерно руководствовалось действующими согласованными ценами, которые отражены протоколом согласования договорной оптовой цены от 23.01.2014 г.

ООО «ТПВ РУС» необоснованно, в одностороннем порядке изменило цены на поставленную продукцию, неправомерно указывая несогласованные цены в товаросопроводительных документах и счетах-фактурах. Правовые основания для изменения в одностороннем порядке условий договора, касающихся цен, у поставщика отсутствовали.             Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения своих обязательств не допускается.             Доказательств направления  истцом ответчику предложений по изменению цен,  по договору поставки,   не менее чем за 30 дней до наступления периода поставки, в котором предполагается введение новых цен,  суду не представлено.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, доказыванию подлежат как доводы, так и возражения. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 АПК РФ).

Учитывая, что у ответчика отсутствует денежная задолженность перед истцом, арбитражный суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении иска.

Решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а поэтому его следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2015 г.  по делу № А55-30834/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                   В.В. Кузнецов

Судьи                                                                                                                  А.Б. Корнилов                                                                                                                                                                       С.Т. Холодная