Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2015 по делу n А65-4297/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

15 июня 2015 года                                                                                      Дело № А65-4297/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Серовой Е.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Бульба Д.Ю. – представитель Ахметов Р.И. по доверенности от 04.03.2014 г.;

от ООО «Научно-производственный центр «Нефтехимэнергоснаб» и ООО «Искам-Е» - представитель Тренихин А.Б. по доверенностям от 01.01.2015 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Бульба Д.Ю. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2015 года по делу №А65-4297/2014 (судья Исхакова М.А.) по иску Бульбы Д.Ю. г. Набережные Челны к ООО «Искам-Е» г. Набережные Челны, (ОГРН 1021602010682, ИНН 1650047390), ООО научно-производственный центр «Нефтехимэнергоснаб» г. Набережные Челны (ОГРН 1031616026606, ИНН 1650072572) о признании недействительным договора №1 от 29.05.2013г. передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, применении последствий недействительности сделки, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Исполнительного комитета муниципального образования г. Набережные Челны Республики Татарстан, Управление Росреестра по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Бульба Дмитрий Юрьевич, Московская область, г.Долгопрудный (далее по тексту – истец, Бульба Д.Ю.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Искам-Е», обществу с ограниченной ответственностью научно-производственный центр «Нефтехимэнрегоснаб» с учетом принятых судом дополнений исковых требований, о признании недействительным договора №1 от 29.05.2013г. передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, применении последствий недействительности сделки в виде возврата во владение обществу с ограниченной ответственностью «Искам-Е» земельного участка площадью 11417 кв.м., расположенного по адресу РТ, г.Набережные Челны, в районе жилого дома №59/05, с кадастровым номером 16:52:040301:103.

На основании ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны РТ, Управление Росреестра по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2015 г. по делу №А65-4297/2014 исковые требования удовлетворены частично.

Признан недействительным договор №1 от 29.05.2013г. передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем).

В части применения последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бульба Д.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования о применении последствий недействительности сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21 мая 2015г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2015 г. судебное разбирательство отложено на 11 июня 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 11 июня 2015 г. представитель Бульбы Д.Ю. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Искам-Е», ООО научно-производственный центр «Нефтехимэнергоснаб» просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2015 г. по делу №А65-4297/2014, исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных требований истец указал на свой статус участника общества, являющегося правообладателем 50% уставного капитала ООО «Искам-Е» владевшего на правах аренды земельным участком 11417 кв.м., расположенного по адресу РТ, г.Набережные Челны, в районе жилого дома №59/05, с кадастровым номером 16:52:040301:103 в силу договора аренды от 29.09.2012г. заключенного с Исполнительным комитетом муниципального образования город Набережные Челны РТ. В феврале 2014 года истец узнал, что общество заключило сделку с ООО НПЦ «Нефтехимэнергоснаб» передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем) по которому ООО «Искам-Е» передало ООО НПЦ «Нефтехимэнергоснаб» все права арендатора. Также истцом указано на то, что сделка является для общества крупной, так как ее цена превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, общим собранием участников указанная сделка не одобрялась. Заключение указанной сделки причинило ущерб обществу, поскольку лишившись права аренды земельного участка, общество прекратило вести хозяйственную деятельность и получать прибыль.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО «Искам-Е» правообладателем 50 % доли в обществе.

На основании договора аренды №3228-АЗ от 25.09.2012г. заключенного между Исполнительным комитетом муниципального образования город Набережные Челны и обществом с ограниченной ответственностью «Искам-Е», ответчик 1 получил право аренды земельного участка 11417 кв.м., расположенного по адресу РТ, г. Набережные Челны, в районе жилого дома №59/05, с кадастровым номером 16:52:040301:103. Срок действия договора 11 месяцев (п.3.1.) которым установлено, что арендатор (ООО Искам-Е») обязуется возвратить земельный участок арендодателю 28.07.2013г.

Между ООО «Искам-Е» и ООО Научно-производственный центр «Нефтехимэнергоснаб» заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №1 от 29.05.2013г., составлен передаточный акт к договору. Из условий договора следует, что ООО «Искам-Е» (арендатор по договору) передает ООО НПЦ «Нефтехимэнергоснаб» (новый арендатор по договору) права и обязанности по договору аренды земельного участка №3228-АЗ от 29.09.2012г. В силу п.5 договора стороны оценили передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в сумму 10 000 руб.

Суд первой инстанции, пришел к выводу, что договор №1 от 29.05.2013г. передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка является недействительной сделкой, так как является для ООО «Искам-Е» крупной сделкой и доказательств ее одобрения ответчиками не представлено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции было проведено несколько судебных экспертиз по определению стоимости права аренды земельного участка.

По результатам проведения экспертизы получено заключение эксперта №03-01/2015, которое было признано судом первой инстанции надлежащим, с учетом представленных экспертами дополнений следует, что рыночная стоимость права аренды земельного участка, являющегося предметом оспариваемой сделки составляет 245 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу «Искам-Е» земельного участка, право аренды которого передано по договору №1 от 29.05.2013г., обосновано исходил из следующего.

В соответствии с п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Право аренды земельного участка у ООО «Искам-Е» прекратилось в силу прекращения договора аренды. Следовательно, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, при возвращении первому ответчику земельного участка на который он утратил право аренды, будут нарушены права собственника муниципального имущества на распоряжение земельным участком.

Довод апелляционной жалобы о том, что последствия недействительности сделки должны быть применены с учетом положений ст.ст. 1102, 1103 ГК РФ отклоняются судебной коллегией, так как исковые требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата во владении спорного земельного участка не были основаны на положениях ст.ст. 1102, 1103 ГК РФ. Заявленные исковые требования истцом в части применения последствий недействительности сделки при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в порядке ст. 49 АПК РФ, не изменялись и не уточнялись.

Как обладатель нарушенного права пользования земельным участком на момент действия договора аренды, ООО «Искам-Е» может избрать иной способ его защиты.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2015 года по делу №А65-4297/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2015 года по делу №А65-4297/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                         А.И. Александров

Судьи                                                                                                       Е.А. Серова

О.Н. Радушева