Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А65-25536/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11 июня 2015 года                                                                                  Дело № А65-25536/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Посталовской К.С.,

с участием:

от ООО «ЛИЛИАНАВТО» - представитель Бусарев Г.Г. по доверенности от 17.10.2014 г.;

от ООО НПК «СОЖ Синтез» - представитель Халиуллин Р.Р. по доверенности от 14.08.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО НПК «СОЖ Синтез» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2015 года по делу №А65-25536/2014 (судья Салимзянов И.Ш.) по иску ООО «ЛИЛИАНАВТО», г. Москва (ОГРН 1081690061705, ИНН 1660119406) к ООО НПК «СОЖ Синтез», г. Казань, (ОГРН 1121690072195, ИНН 1661034258) с участием третьего лица – Федеральной службы по интеллектуальной собственности, г. Москва о признании недействительным договора №1 от 17.07.2013г. об отчуждении права на товарный знак,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛИЛИАНАВТО», г.Москва (далее по тексту – истец, ООО «ЛИЛИАНАВТО»), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью НПК «СОЖ Синтез», г.Казань (далее по тексту – ответчик, ООО НПК «СОЖ Синтез»), о признании недействительным договора №1 от 17.07.2013г. об отчуждении права на товарный знак.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2015г. в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности, г.Москва.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2015 года исковые требования ООО «ЛИЛИАНАВТО» удовлетворены.

Признан недействительным договор №1 от 17.07.2013г., заключенный между ООО «Рост-Авто», г.Казань (ИНН 1660119406) и ООО НПК «СОЖ Синтез», г.Казань (ИНН 1661034258) об отчуждении исключительного права на товарный знак «ARCTIK LINE» №408200, зарегистрированный Роспатентом 20.09.2013г. за №РДО131853.

С ООО НПК «СОЖ Синтез», г.Казань, (ОГРН 1121690072195, ИНН 1661034258) в пользу ООО «ЛИЛИАНАВТО», г.Москва (ОГРН 1081690061705, ИНН 1660119406) взыскано 4 000 руб. расходов по госпошлине, а также проценты, начисленные на денежную сумму взысканную по настоящему решению, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу по день фактической уплаты указанной денежной суммы ответчиком истцу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО НПК «СОЖ Синтез» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2015г. апелляционная жалоба ООО НПК «СОЖ Синтез» оставлена без движения до 25 мая 2015г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2015 г. апелляционная жалоба ООО НПК «СОЖ Синтез» принята к производству, судебное заседание назначено на 04 июня 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 04 июня 2015 г. представитель ООО НПК «СОЖ Синтез» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «ЛИЛИАНАВТО» с апелляционной жалобой не согласен. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2015 года по делу №А65-25536/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком 17.07.2013г. заключен договор №1 об отчуждении исключительного права на товарный знак «ARCTIK LINE» по свидетельству №408200, зарегистрированный в отношении товаров 04,12 классов МКТУ.

Данный договор в установленном порядке был зарегистрирован в Роспатенте 20.09.2013г. за номером РД 0131853.

В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что вышеуказанный договор является незаключенным, так как подписан от имени ООО «Рост-Авто» Скобельциным О.А., который на дату подписания договора не являлся директором общества.

Также, истец указал на то, что на дату подписания договора (17.07.2013г.), наименование лица, указанного в качестве правообладателя – ООО «Рост-Авто» не существовало в ЕГРЮЛ, поскольку в октябре 2010г. истцом была произведена государственная регистрация изменений в части изменения фирменного наименования общества на ООО «ЛИЛИАНАВТО». Данные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 19.10.2010г.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, обосновано исходил из следующего.

Статьей 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) предусмотрено, что по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю).

Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 1232 настоящего Кодекса. Несоблюдение письменной формы или требования о государственной регистрации влечет недействительность договора.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 32, п. 1 ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ОО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон о госрегистрации юрлиц и ИП), ст. 40 Закона об ООО сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) организации как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся государственном реестре юридических лиц.

В силу п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП при смене руководителя организации необходимо уведомить об этом налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу трудового договора, заключенного новым руководителем.

Согласно п. 5 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009г. №9035/09, по иску о признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Как усматривается из представленных в материалы дела ИФНС №23 по г.Москве регистрационных документов, Протоколом №1 заседания внеочередного общего собрания участников ООО «Рост-Авто» от 23.01.2010г. Скобельцын О.А. снят с должности директора общества, директором общества был назначен Леонов А.Д.

Протоколом №1/10 заседания внеочередного общего собрания участников ООО «Рост-Авто» от 05.10.2010г. Леонов А.Д. снят с должности директора общества, директором общества назначен Кулеев Р.Р.

Также, Протоколом №3/10 заседания внеочередного общего собрания участников ООО «Рост-Авто» от 05.10.2010г. Скобельцын О.А., Курмачев С.А. и Леонов А.Д. были выведены из состава общества и единственным участником общества стал Кулеев Р.Р.

Все указанные протокола были подписаны, в том числе, и Скобельцыным О.А., который указан в них как председатель собрания.

Решением №1/10 единственного участника ООО «Рост-Авто» от 05.10.2010г. Кулеевым Р.Р. было решено изменить наименование общества на ООО «ЛИЛИАНАВТО».

Решением №2 единственного участника ООО «ЛИЛИАНАВТО» Кулеев Р.Р. снят с должности директора общества и на должность директора общества назначен Волков А.Г.

Принимая во внимание тот факт, что на момент заключения оспариваемого договора Скобельцын О.А. не являлся директором общества «Рост-Авто» и не имел право на подписание от имени общества договора №1 от 17.07.2013г. об отчуждении исключительного права на товарный знак, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что договор №1 от 17.07.2013г. об отчуждении исключительного права на товарный знак «ARCTIK LINE» по свидетельству №408200, зарегистрированный в отношении товаров 04,12 классов МКТУ является недействительным.

Обоснованно отклонен судом первой инстанции довод ответчика о пропуске срока истцом исковой давности.

Согласно положениям ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно данным государственного реестра Федеральной службы по интеллектуальной собственности о регистрации товарных знаков (www1.fips.ru) дата публикации извещения о регистрации договора №РДО131853 – 25.10.2013г.

Исковое заявление подано истцом по средствам электронной связи через ресурс «Мой Арбитр» 23.10.2014г. С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции, что срок исковой давности по настоящему делу истцом не пропущен.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны генерального директора ООО «ХИМ ГРУПП» и ООО «ЛИЛИАНАВТО» выразившиеся в подаче настоящего иска с целью избежания ответственности по делу № А65-25801/2014 отклоняется судебной коллегией, так как предметом рассмотрения в деле № А65-25801/2014 является обязание изъятия из оборота и уничтожения за свой счет товара на котором размещен товарный знак «ArctikLine» свидетельство № 518926 дата регистрации 29 июля 2014 г., а не товарный знак «ARCTIK LINE» свидетельство №408200 дата регистрации 12 мая 2010 г.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2015 года по делу №А65-25536/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2015 года по делу №А65-25536/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                         А.И. Александров

Судьи                                                                                                       О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова