Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу n А55-24902/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

02 июня  2015 года                                                                                  Дело №А55-24902/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  02 июня 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,

при ведении протокола Матвеевой М.Н.,

от истца  - представитель Лепский Д.М. (доверенность от 01.09.2014),

от ответчика  - представитель Каргов Д.В. (доверенность от 01.11.2014),

от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» –  представитель Хасанова М.Г. (доверенность от 02.04.2015), иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 мая 2015 года                                                                              в зале № 2 апелляционную жалобу открытого акционерного общества «АктивКапитал Банк»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2015 года

по делу № А55-24902/2014 (судья Коршикова Е.В.),

по иску открытого акционерного общества «АктивКапитал Банк» (ОГРН 1026300005170, ИНН 6318109040)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН 1136372000412, ИНН 6372021315)

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто»

общество с ограниченной ответственностью «СпецМонтажБурение»

об обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Вектор»

к открытому акционерному обществу «АктивКапитал Банк»,

обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто»

о признании договора залога № 397/320 от 29.11.2013 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «АктивКапитал Банк» (далее – истец), обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» как правопреемнику залогодателя - ООО «Альянс-Авто» (далее – ответчик), об обращении взыскания на заложенное имущество:

- тягач седельный КАМАЗ 34410810. УШ №ХТС44108К7229453, 2007 г.в. Паспорт транспортного средства 63 152503, установив начальную продажную цену по соглашению сторон в размере 660 000 руб.;

- специализированные авто КС557135. УЕЧ №Х8955713570АЫ237. 2007 г.в.. Паспорт транспортного средства У 352502, установив начальную продажную цену по соглашению сторон в размере 1 500 000 руб.;

- автобусы длиной до 5 м Тойота Ниаса, УШ №°ЛТ8Х23РХ06015442, 2007 г.в., Паспорт транспортного средства 63 КР 906379. установив начальную продажную цену по соглашению сторон в размере 450 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» обратилось с встречным иском к открытому акционерному обществу «АктивКапитал Банк», обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» о признании договора залога №397/320 от 29.11.2013 недействительным.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец  в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об  уточнении иска и просил обязать ООО «Вектор» прекратить посягательства на предмет залога и возвратить ООО «Альянс-Авто»:

- тягач седельный КАМАЗ 34410810. УШ №ХТС44108К7229453, 2007 г.в. Паспорт транспортного средства 63 152503, установив начальную продажную цену по соглашению сторон в размере 660 000 руб.;

- специализированные авто КС557135. УЕЧ №Х8955713570АЫ237. 2007 г.в.. Паспорт транспортного средства У 352502, установив начальную продажную цену по соглашению сторон в размере 1 500 000 руб.;

- автобусы длиной до 5 м Тойота Ниаса, УШ №°ЛТ8Х23РХ06015442, 2007 г.в., Паспорт транспортного средства 63 КР 906379. установив начальную продажную цену по соглашению сторон в размере 450 000 руб. (Т.2, л.д. 37).

Суд отказал в принятии уточненного иска  как несоответствующего ст. 49 АПКРФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2015 года в удовлетворении первоначального иска открытого акционерного общества «АктивКапитал Банк» отказано. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Вектор» удовлетворены в полном объеме, договор залога №397/320 от 29.11.2013 заключенный между ОАО «АктивКапитал Банк»  и ООО «Альянс-Авто» признан недействительным.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец по первоначальному иску обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

           В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, поскольку судом  неправомерно не было принято изменение иска, то требования не были рассмотрены по существу. Также указывает  то, что представленные ответчиком в обоснование встречного иска договоры купли-продажи являются ничтожными, притворными, заключенными с целью прикрытия договоров дарения

           Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв с 15.07.2021.04.2015 до 28.04.2015  10 час. 50 мин.

  Информация о перерыве размещена на официальном Интернет-сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.

После перерыва судебное разбирательство продолжено в прежнем составе суда, участием представителей истца и ответчика и в отсутствии третьих лиц.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2015 года рассмотрение дела отложено в связи с необходимостью представления сторонами подлинного ПТС.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 года в судебном составе, рассматривающем настоящее дело произведена замена судей Дёминой Е.Г., Шадриной О.Е. на судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.

Рассмотрение настоящего дела начато сначала.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ООО «Альянс-Авто» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2015 года по делу №А55-24902/2014  не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 10.07.2014 у ООО «СпецМонтажБурение» имеется задолженность перед истцом договору №320/1 -2013 от 29.11.2013 об открытии кредитной линии юридическому лицу по возврату основного долга в размере 45 000 000 руб., задолженность по уплате процентов в размере 865 671 руб. 36 коп., пени на просроченные проценты в размере 6 914 руб. 80 коп., а всего 45 872 586 руб. 16 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному Кредитному договору истцом - ОАО «АктивКапитал Банк» - и ООО «Альянс-Авто» заключен Договор залога № 397/320 от 29.11.2013 года,  по условиям которого в залог передано движимое имущество, являющееся предметом первоначального иска.

По утверждению ОАО «АктивКапитал Банк» Ленинским районным судом г. Самара было установлено право собственности ООО «Вектор» на спорное имущество.

Полагая, что ООО «Вектор» является правопреемником залогодателя, ОАО «АктивКапитал Банк» обратилось в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

Обращаясь со встречными исковыми требованиями, ООО «Вектор» представило договор купли-продажи транспортных средств № 77/13-ДК от 27.06.2013; договор купли-продажи транспортных средств № 47/13-ДК от 27.06.2013 и договор купли-продажи транспортных средств № 30/13-ДК от 27.06.2013 в подтверждение своего права собственности на спорную технику, возникшего до заключения договора залога №397/320 от 29.11.2013 ОАО «АктивКапитал Банк» и ООО «Альянс-Авто».

Право собственности ООО «Вектор» также подтверждено карточками учета автомототранспорта, выданными РЭО ГИБДД МО МВД РФ «Отрадненский», из которых видно, что регистрация транспорта (переход права собственности) на ООО «Вектор», произошла 11 и 12 октября 2013 года, дубликатами паспортов транспортных средств. Переход права собственности к ООО «Вектор» был также зарегистрирован уполномоченными органами МВД.

Исходя из пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения договора залога №397/320 от 29.11.2013 ОАО «АктивКапитал Банк» и ООО «Альянс-Авто» последнее правами собственности на передаваемую в залог технику не обладало,  принимая спорную технику в залог, ОАО «АктивКапитал Банк» имело возможность проверить факт принадлежности такой техники залогодателю, осмотреть ее, провести оценку. Доказательств совершения таких действий банком не представлено, что подтверждает отсутствие у ООО «Альянс-Авто» права на передачу банку в залог не принадлежащей ему техники.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда Самарской области.

Кроме того, как правильно отмечено судом первой инстанции, в силу пункта 3.1.6 Договора залога № 397/320 от 29.11.2013 залогодатель обязан в срок до 27 декабря 2013года от своего имени и за свой счет застраховать заложенное имущество от рисков утраты, угона и повреждения в пользу ОАО «АктивКапитал Банк» на срок до полного исполнения обеспеченного залогом обязательства по кредитному договору, а также обязательств по настоящему договору, представить Залогодержателю страховой полис и квитанцию об уплате страхового взноса.

Доказательств выполнения сторонами указанных положений договора не представлено, в связи с чем Арбитражный суд Самарской области пришел к правомерному выводу об отсутствии должной степени осмотрительности со стороны банка при заключении оспариваемого договора залога, отсутствии какого-либо правопреемства между ООО «Альянс-Авто» и ООО «Вектор» по отношению к спорному имуществу.

Проверив и оценив возражения ОАО «АктивКапитал Банк» по встречному иску, суд установил следующее.

ОАО «АктивКапитал Банк» считает, что представленные ООО «Вектор» договоры купли-продажи транспортных средств не могут служить доказательством приобретения спорного движимого имущества в виду их ничтожности, поскольку при заключении указанных Договоров купли-продажи сторонами изначально не предполагалась оплата спорных транспортных средств.

Данный довод банка опровергается представленными ООО «Вектор» расходными кассовыми ордерами от 28.06.2013, подтверждающими проведение расчетов по оплате приобретаемой техники.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, цена рассматриваемых договоров не может свидетельствовать о нарушении прав банка, о не соответствии договоров требованиям закона, что неоднократно отмечалось сложившейся судебной практикой (в частности, в Постановлении Президиума ВАС РФ № 8207/08 от 24.03.2009, Постановлении ФАС Московского округа № КГ-А40/1229-08).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

           Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2015 года по делу № А55-24902/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в  Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             О.И. Буртасова

Судьи                                                                                                          С.А. Кузнецов

В.А. Морозов