Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу n А55-17740/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

02 июня 2015 года                                                                            Дело №А55-17740/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - Рощин В.П., лично, паспорт,

от ответчиков:

Танюхина В.Н. - представитель Слободенюк С.А., доверенность от 20.08.2013,

Танюхиной О.Н. - представитель Танюхина И.В., доверенность от 29.01.2014,

от третьего лица  - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу Рощина Владимира Павловича,

на решение  Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2015 года  по делу

№ А55-17740/2013 (судья Бунеев Д.М.)

по иску участника ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА» Рощина Владимира Павловича.

к Танюхину Валерию Николаевичу,

Танюхиной Ольге Николаевне,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора - общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛКОМ-САМАРА»,

о признании сделки о вступлении в состав участников супруги ответчика незаконной,

признании незаконным введения в состав учредителей общества и передаче доли Танюхиной О.Н. в размере 50% уставного капитала ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА» этому обществу,

УСТАНОВИЛ:

УСТАНОВИЛ:

Рощин Владимир Павлович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Танюхину Валерию Николаевичу о признании введения лица в состав учредителей незаконным, об отмене регистрации, о передаче доли и о запрете регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

До принятия искового заявления к производству суда истец представил ходатайство от 11.09.2013, которым изменил предмет иска, в результате чего предметом иска является признание сделки о вступлении в состав участников супруги ответчика незаконной и передача доли Танюхиной О.Н. в размере 50% уставного капитала ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА» этому обществу. Указанное изменение принято судом, согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 13.02.2014.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2014 года удовлетворено заявление истца по делу №А55-26915/2013, которое объединено с настоящим делом в одно производство для совместного рассмотрения в настоящем деле, после чего предмет иска по настоящему делу дополнился требованием Рощина Владимира Павловича к Танюхину Валерию Николаевичу о признании незаконным введения в состав учредителей общества супруги последнего Танюхиной О.Н. по брачному договору.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Рощин В.П., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2015 года, исковые требования удовлетворить, мотивируя тем, что передача доли от ответчика - Танюхина В.Н. его супруге Танюхиной О.Н. по соглашению о разделе имущества, либо брачному договору без согласия остальных участников общества, противоречит нормам ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.3.7 Устава ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА».

В судебном заседании Рощин В.П. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, по основаниям в ней изложенным.

Представители Танюхина В.Н., Танюхиной О.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2015 года  по делу №А55-17740/2013  по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Рощин В.П. и Танюхина О.Н. являются участниками ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА», каждому из них принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала общества.

Обращаясь в арбитражный суд с иском Рощин В.П. указал, что передача доли от ответчика - Танюхина В.Н. его супруге Танюхиной О.Н. по соглашению о разделе имущества либо брачному договору без согласия остальных участников общества противоречит нормам ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.3.7 Устава ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА».

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе удовлетворении искового заявления Рощина В.П., правомерно руководствовался следующим.

ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА» является коммерческой организацией согласно п.2 ст.50 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Танюхин В.Н. и Танюхина О.Н. заключили брак 05.04.1980. Спорная доля в размере 50% возникла в результате создания ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА», которое произошло 03.11.1997.

Доля в размере 50% уставного капитала ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА» нажита ответчиками во время брака и с 03.11.1997 является их совместной собственностью в силу ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации от 29.12.1995 №223-ФЗ, который введен в действие с 01.03.1996 (при этом согласно п.6 ст.169 этого кодекса положения о совместной собственности супругов и положения о собственности каждого из супругов, установленные статьями 34 - 37, применяются и к имуществу, нажитому супругами до 01.03.1996).

В силу п. п. 1 и 2 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами (п. 1 ст. 39 СК РФ).

Раздел такого имущества, как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, должен осуществляться с учетом особенностей, установленных п. п. 4, 5, 7, 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем указанными пунктами ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов. Эти отношения, в свою очередь, прямо не урегулированы данным Федеральным законом.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Из содержания данной нормы Закона следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества. Указанная позиция согласуется с позицией изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации №5-Кг 14-9 от 03.06.2014.

Из ответа МИФНС РФ № 7 по Самарской области (т.1, л.д.77-87) следует, что государственная регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в результате которой участником ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА» вместо Танюхина В.Н. числится его супруга Танюхина О.Н., произведена на основании нотариально удостоверенного заявления Танюхина В.Н. в связи с заключенным 13.02.2013 по реестру № 2-782 брачным договором между Танюхиным В.Н. и Танюхиной О.Н. (т.1, л.д.99), по которому установлен режим собственности Танюхиной Ольги Николаевны на долю в уставном капитале ООО «ТЕЛКОМ-САМАРА».

При этом следует отметить, что устав общества также не содержит запрета на переход права на долю в уставном капитале от участников общества к иным лицам в порядке правопреемства или на законном основании.

Сославшись на положения ст.ст.34, 40, 42 Семейного кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в данном случае не произошел переход права собственности на долю, которая уже на момент ее возникновения в качестве объекта права являлась совместной собственностью ответчиков, а произошло изменение установленного законом режима совместной собственности на имущество, нажитое во время брака.

Доводы апелляционной жалобы повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены  не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2015 года  по делу

№А55-17740/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

О.Н. Радушева