Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А65-3253/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

28 мая 2015 г.                                                                                 Дело №А65-3253/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 28 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от ООО «АЛТЫНБАНК» - Коршунова А.С., доверенность от 27.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу Ахметовой Л.Т.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2015 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, по делу № А65-3253/2014 (судья Боровков М.С.)

о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «РНПЦ» Семруг», г. Казань, ИНН 165501001, ОГРН 1021602833064,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2014 года закрытое акционерное общество (ЗАО) «РНПЦ» Семруг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Староверов В.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09 февраля 2015 года поступило заявление конкурсного кредитора Ахметовой Л.Т. о признании недействительным решения собрания кредиторов от 23 января 2015 года.

Определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2015 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного кредитора Ахметовой Л.Т. о признании недействительным решения собрания кредиторов от 23 января 2015 года.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Ахметова Л.Т. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2015 года по делу № А65-3253/2014, и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представитель ООО «АЛТЫНБАНК» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие по делу извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2015 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, по делу № А65-3253/2014 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 23.01.2015 состоялось собрание кредиторов ЗАО «РНПЦ» Семруг».

В собрании кредиторов (с правом голоса) принял участие кредитор, обладающий 100% (1 641 011 руб. 51 коп.) голосов от общего количества голосов включенных в реестр требований кредиторов.

Из протокола собрания кредиторов от 23.01.2015 следует, что единогласно приняты решения: принять отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства к сведению (первый вопрос повестки дня); определить кандидатуру конкурсного управляющего Сибгатова Динара Рауфовича, члена НП «СОАУ «Альянс» (второй вопрос повестки дня).

Ахметова Л.Т. обосновывала свои требования тем, что собрание не соответствует требованиям Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку публикация сообщения о проведении собрания кредиторов, состоялась менее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов, при этом конкурсный управляющий не законно допустил к участию в собрании кредиторов представителя ЗАO АКБ «Кара Алтын» в отношении которого 20.01.2015 завершена процедура реорганизации ЗАO АКБ «Кара Алтын» в форме преобразования в ООО «АЛТЫНБАНК», в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о прекращении деятельности ЗАO АКБ «Кара Алтын».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности кредитором нарушений его прав и законных интересов проведенным собранием кредиторов, а также из отсутствия нарушений компетенции собрания кредиторов и порядка его проведения.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы права, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Таким образом, признание решений собрания кредиторов недействительными возможно только в двух случаях: если решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1 части 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Пунктом 1 статьи 13 Закона о банкротстве предусмотрено, что для целей настоящего Федерального закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее, чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 13 Закона о банкротстве сообщение о проведении собрания кредиторов подлежит включению арбитражным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, не менее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении конкурсным управляющим порядка уведомления кредиторов Ахметовой Л.Т., Сибгатуллина Ж.Ж. о проведении собрания, отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

Из материалов дела следует, что уведомление о собрании кредиторов должника, назначенного на 23.01.2015, было направлено конкурсным управляющим в адрес кредиторов Ахметовой Л.Т. и Сибгатуллина Ж.Ж. в соответствии с положениями статьи 13 Закона о банкротстве, 17.01.2015 посредством телеграммы.

Данное обстоятельство подтверждается сообщениями отделения почтовой связи и копиями квитанций.

Согласно сообщениям отделения почтовой связи, телеграммы направленные в адрес Ахметовой Л.Т. и Сибгатуллина Ж.Ж. не доставлены, квартира закрыта, адресат по извещению за телеграммой не является.

Из анализа представленных документов следует, что конкурсный управляющий направил сообщение о проведении собрания кредиторов не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов, что не противоречит положениям пункта 1 статьи 13 Закона о банкротстве в части уведомления кредиторов иным способом.

Из представленной копии публикации следует, что сообщение о проведении собрания кредиторов должника действительно размещено на сайте ЕФРСБ только 16.01.2015, а именно, менее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов.

Однако как правильно указано судом первой инстанции, конкурсным управляющим предпринимались меры по своевременному уведомлению о проведении собрания кредиторов посредством телеграммы, что, не привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - АКБ «Кара Алтын» в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «РНПЦ» Семруг» на его правопреемника - Ахметову Л.Т. с суммой требования в размере 143 555 рублей основного долга, обеспеченного залогом имущества должника (нежилое помещение и земельный участок).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - АКБ «Кара Алтын» в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «РНПЦ» Семруг» на его правопреемника - Сибгатуллина Ж.Ж. с суммой требования в размере 264 138 рублей 08 копеек основного долга, обеспеченного залогом имущества должника (нежилое помещение и земельный участок).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - АКБ «Кара Алтын» в составе третьей очереди реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «РНПЦ» Семруг» на его правопреемника - Сибгатуллина Ж.Ж. с суммой требования в размере 5 000 000 рублей основного долга, обеспеченного залогом имущества должника (нежилое помещение и земельный участок).

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы в части требований, которые обеспечены залогом имущества должника и по которым они не имеют права голоса на собраниях кредиторов, вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса, в том числе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что в процедуре конкурсного производства залоговые кредиторы права голоса на собраниях кредиторов не имеют, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом о банкротстве.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал вывод о том, что залоговые кредиторы Ахметова Л.Т. и Сибгатуллин Ж.Ж. не обладали правом голоса на дату проведения собрания кредиторов должника.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на незаконный допуск к участию в собрании кредиторов должника представителя ЗАO АКБ «Кара Алтын» признается судебной коллегией несостоятельной.

Из материалов дела следует, что 20.01.2015 завершена процедура реорганизации ЗАO АКБ «Кара Алтын» в форме преобразования в ООО «АЛТЫНБАНК», в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о прекращении деятельности ЗАO АКБ «Кара Алтын».

Судом первой инстанции установлено, что на дату проведения собрания кредиторов должника, сведения о завершении процедуры реорганизации и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ отсутствовали как у кредитора, так и у конкурсного управляющего, что также подтверждается приложенными документами, к заявлению ООО «АЛТЫНБАНК» о замене в порядке процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве ЗАО РНПЦ «Семруг».

Как следует из сведений размещенных на официальном сайте - kad.arbitr.ru, что в настоящее время определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 марта 2015 года по делу №А65-3253/2014 заявление ООО «АЛТЫНБАНК» о замене в порядке процессуального правопреемства удовлетворено, произведена замена кредитора ЗАO АКБ «Кара Алтын» в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника ООО «АЛТЫНБАНК».

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно указал, что допуск к участию в собрании кредиторов представителя ЗАO АКБ «Кара Алтын» не привел к нарушению прав и законных интересов заявителя.

Следует отметить, что в обоснование заявленных доводов заявителем