Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу n А55-20388/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«27» мая 2015 г.                                                                                    Дело № А55-20388/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 26 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Администрации муниципального района Нефтегорский – представитель Кашаева И.В. по доверенности от 11.07.2014,

от ОАО «Уют» – представитель Кириллов Д.В. по доверенности от 10.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Администрации муниципального района Нефтегорский, Самарская область, Нефтегорский район, г. Нефтегорск,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2015 года по делу № А55-20388/2013 (судья Бунеев Д.М.) по иску Администрации муниципального района Нефтегорский, к ОАО «Уют», с участием в деле третьих лиц - 1. Звяинцев А.Н., 2. Жирина И.М., 3. ООО «СтройЭкспертНадзор», о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Уют» от 26.06.2013,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального района Нефтегорский Самарской области обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Уют», с учетом уточнения предмета иска, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Уют» от 26.06.2013, принятого по вопросу 10 «Разное».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 марта 2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 07 марта 2014 оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07 октября 2014 отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 07 марта 2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 и передал дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 октября 2014 дело принято к новому рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Администрация муниципального района Нефтегорский обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывают на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Администрации муниципального района Нефтегорский поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ОАО «Уют» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2015 года по делу № А55-20388/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что акционерами ОАО «Уют» являются: Администрация муниципального района Нефтегорский Самарской области, Звягинцев А.Н. и Жирина И.М.

26.06.2013 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Уют» на котором по вопросу 10 повестки дня приняты следующие решения о реализации имущества Общества: по вопросу 10.1: о реализации имущества, принадлежащего ОАО «Уют», индивидуальному предпринимателю Осиповой Н.И. - встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 65,40 кв.м., 1 этаж комнаты №№ 1,2,3,4,5,6,7, кадастровый номер 63-63-27/027/2006-121, находящееся по адресу: Самарская область, Нефтегорский район, г. Нефтегорск, ул. Советская, д. 2, по вопросу 10.2: о реализации имущества, принадлежащего ОАО «Уют», ООО «СтройЭкспертНадзор» - нежилое здание, назначение: нежилое. Производственное здание (сооружение). 4-этажный (подземных этажей - 1), общей площадью 1 915,5 кв.м., инв. № 0000274, лит. АА1А2, кадастровый мер 63:27:000000:0000(0)//2:0000274:АА1А2//0969:00:0001:001:0:0, находящееся по адресу: Самарская область, Нефтегорский район, г. Нефтегорск, ул. Нефтяников, д. 1; земельный участок, назначение: Земли населенных пунктов, под нежилым зданием и территорией обслуживания, площадью 13 858.00 кв.м., с кадастровым номером 63:27:0704008:205, находящийся по адресу: Самарская область, Нефтегорский район, г. Нефтегорск, ул. Нефтяников. Д.1. По вопросу 10.1. единогласно (37 010 850 голосов) принято решение против, по вопросу 10.2. решение  принято большинством голосов (22 206 510 голосов - за, 14 804 340 голосов - против).

Администрация муниципального района Нефтегорский Самарской области, владеющая 40 % акций ОАО «Уют», обратилась в суд с настоящим иском указывая на то, что принимала участие в общем собрании, голосовала против принятия оспариваемых решений, изложенных в пункте 10 протокола, указанные решения  приняты с нарушением процедуры проведения собрания, предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах», а именно: общим собранием  приняты решения по вопросу № 10, не включенному в повестку дня; нарушена процедура голосования по вопросу об одобрении крупной сделки.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Положения статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливают правовые основания для признания недействительным  решения общего собрания акционеров.

Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», даны разъяснения, согласно которым при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Суд первой инстанции установил, что в оспариваемом собрании принимали  участие все акционеры ОАО «Уют».

Поскольку стоимость имущества предложенного к отчуждению в пункте 10 повестки  общего собрания, составляла не более 50 % балансовой стоимости активов общества,  Арбитражный суд  Самарской области пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые решения приняты в пределах компетенции общего собрания акционеров, а решение по пункту 10.2. принято большинством голосующих акций общества (22 206 510 голосов, что составляет 60 % ), а по пункту  10.1. решение «против»  принято единогласно.

Кроме того, внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Уют» от 20.11.2013 № 10 по вопросу 3 повестки дня принято решение об одобрении ранее принятого решения на годовом общем собрании акционеров ОАО «Уют» от 26.06.2013 о реализации имущества ООО «СтройЭкспертНадзор» (Т.2, л.д. 67-73).

Установив указанные обстоятельства  суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы истца о том, что он был лишен возможности ознакомиться с проектами документов, рассмотренных на собрании под пунктом 10,  поскольку голосование было осуществлено по пунктам 10.1 и 10.2, не указанным в уведомлениях о проведении собрания 26.06.2013, являлись предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку на собрании он присутствовал и голосовал против по данным вопросам. Общим собранием акционеров ОАО «Уют» от 20.11.2013 № 10 принято решение об одобрении ранее принятого оспариваемого решения на годовом общем собрании акционеров ОАО «Уют» от 26.06.2013 о реализации имущества ООО «СтройЭкспертНадзор».

В период с 26.06.2013 по 20.11.2013 истец обладал возможностью ознакомиться с указанными документами, однако это никаким образом не повлияло на те его права, о защите которых заявлен иск по настоящему делу.

Доказательств причинения истцу убытков в результате принятия оспариваемых решений, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2015 года по делу № А55-20388/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

О.Н. Радушева