Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу n А55-30338/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«27» мая 2015 г.                                                                                    Дело № А55-30338/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 26 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ООО «РКС-Холдинг» - представитель Сусликова О.Н., доверенность № 22 от 18.05.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу ООО «Арматэк-Комплект», г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2015 года по делу № А55-30338/2014 (судья Шаруева Н.В.) по иску ООО «Арматэк-Комплект», г. Самара к ООО «РКС-Холдинг», г. Москва, с участием в деле третьих лиц - 1. Комитет по управлению имуществом муниципального образования города Благовещенска, 2. ОАО «Амурские коммунальные системы», о расторжении предварительного договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Арматэк-Комплект» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РКС-Холдинг» о расторжении предварительного договора купли-продажи ценных бумаг от 30.09.2014, заключенного между ООО «Арматэк-Комплект» и ООО «РСК-Холдинг».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Комитет по управлению имуществом муниципального образования города Благовещенска и открытое акционерное общество «Амурские коммунальные системы».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО «Арматэк-Комплект» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывают на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО «РКС-Холдинг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2015 года по делу № А55-30338/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 30.09.2014 между ООО «РКС-Холдинг» (продавцом) и ООО «Арматэк-Комплект» (покупателем) заключен предварительный договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец передает покупателю в собственность, а покупатель принимает и оплачивает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Амурские коммунальные системы» (эмитент), регистрационный номер: 1-01-31747-F, в количестве 30 000 штук, что составляет 30% уставного капитала эмитента, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Пунктом 1.3 предварительного договора стороны установили, что продавец гарантирует, что акции им полностью оплачены, не заложены, не обременены никакими правами третьих лиц, обеспечены имуществом и имущественными правами ОАО «Амурские коммунальные системы», в том числе правами аренды имущества на основании следующих договоров аренды: договора аренды недвижимого имущества №001-АКС/Т от 16.07.2005 и дополнительного соглашения к нему от 01.02.2013, пролонгировавшего срок действия договора до 15.07.2050; договора аренды движимого имущества №002-АКС/Т от 16.07.2005 и дополнительного соглашения к нему от 01.02.2013, пролонгировавшего срок действия договора до 15.07.2050; договора аренды недвижимого имущества №001-АКС/В от 16.07.2005 и дополнительного соглашения к нему от 01.02.2013, пролонгировавшего срок действия договора до 15.07.2050; договора аренды движимого имущества №002-АКС/В от 16.07.2005 и дополнительного соглашения к нему от 01.02.2013, пролонгировавшего срок действия договора до 15.07.2050.

Пунктом 1.6 и 1.7 вышеуказанного договора предусмотрено, что продавец в срок, не позднее 5 рабочих дней после заключения предварительного договора предоставляет покупателю копии документов, подтверждающих права продавца (ООО «РКС-Холдинг») на акции и права эмитента (ОАО «Амурские коммунальные системы») на имущество. Покупатель, в срок не позднее 20 рабочих дней проводит юридический и финансовый анализ представленных документов и представляет заключение по итогам проведения анализа в срок не позднее 5 рабочих дней продавцу. В случае выявления покупателем рисков утраты части/полностью акций, и/или уменьшения стоимости акций, в связи с не обеспечением акций имуществом или имущественными правами, указанными в п. 1.3 предварительного договора, урегулирование разногласий производится в порядке, предусмотренном разделом 7  договора.

ООО «Арматэк-Комплект», проведя анализ представленных документов, пришло к выводу, что дополнительные соглашения от 01.02.2013 к договорам аренды являются незаключенными и недействительными, а сами договоры аренды не являются заключенными на новый срок, т.е. до 15.07.2050.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства  ООО «Арматэк-Комплект» направило в адрес ООО «РКС-Холдинг» уведомление от 28.11.2014 о расторжении предварительного договора купли-продажи ценных бумаг от 30.09.2014.

Продавец отказал в расторжении предварительного договора, указав на отсутствие правовых оснований.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Данная позиция выражена в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров».

В обосновании заявленных требований истец ссылался на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно недействительность условий предварительного договора об обеспеченности акций ОАО «Амурские коммунальные системы» правами аренды на имущество, используемое в его хозяйственной деятельности в сфере водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения, и как следствие утрата истцом экономического интереса в приобретении указанных акций в связи с наличием угрозы утраты эмитентом прав на арендуемое имущество, по мнению истца, является основанием для расторжения предварительного договора, поскольку в соответствии с положениями статьи 41.1 Федерального закона «О водоснабжении и водоотведении» имущество, являющееся предметом вышеуказанных договоров аренды, может быть передано во владение только по концессиональным соглашениям, а не по договору аренды, а незаключенность дополнительных соглашений от 01.02.2013 выражена в том, что в нарушение положений  статьи 17.1 Федерального закона «О защите конкуренции» размер арендной платы в дополнительных соглашениях не определен.

Эти доводы Арбитражным судом Самарской области проверены и обоснованно отклонены в силу следующего.

Из дела усматривается, что в 2005 году между ОАО «Амурские коммунальные системы»  и Комитетом по управлению имуществом муниципального образования города Благовещенска заключены договоры аренды движимого и недвижимого имущества, находящегося в муниципальной собственности. Срок действия которых установлен с 16.07.2005 по 15.07.2015.

01.02.2013 между вышеуказанными сторонами подписаны дополнительные соглашения к  договорам аренды.

Дополнительными соглашениями от 01.02.2013 к договорам аренды устанавлена новая редакция пункта 2.3, а именно арендатор, до истечения срока действия договора имеет преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор не позднее двух лет до окончания действия договора. В случае если арендодатель по истечении месяца со дня поступления уведомления арендатора о заключении договоров на новый срок не направит письменные возражения против заключения договоров, то такие договоры считаются заключенными на новый срок в порядке, предусмотрено частью 9 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон «О конкуренции»). При этом, срок действия новых договоров составляет с 16.07.2015 до 15.07.2050.

Дополнительные соглашения от 01.02.2013 к договорам аренды недвижимого имущества прошли государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Амурской области.

Соответствующие сведения об этом внесены в Государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Принимая во внимание положения статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что положения первого абзаца дополнительных соглашений от 01.02.2013 подтверждают наличие у арендатора по истечении срока действия договора преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок.

Из дела усматривается, что ОАО «Амурские коммунальные системы» 14.03.2013 направило в адрес Комитета по управлению имуществом муниципального образования города Благовещенска уведомление о желании заключить договоры аренды на новый срок, а именно до 15.07.2050 (исх. № 101-07-1552, № 101-07-1553, № 101-07-1555, № 101-07-1557), а 11.04.2013  Комитет по управлению имуществом муниципального образования направил в адрес ОАО «Амурские коммунальные системы»  согласие заключить договоры аренды на новый срок, в случае соблюдения условий, предусмотренных частью 9 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции».

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в  пункте  4.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №73 от 17.11.2011 Арбитражный суд Самарской области правомерно указали на то, что стороны согласовали срок договора, который включает период с 16.07.2015 по 15.07.2050, а условие о предмете договора аренды на новый срок сторонами также согласовано, так как договор на новый срок заключен в отношении имущества, которое уже находится во владении и пользовании арендатора по договору.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что условие о размере арендной платы также является  согласованным, так  договор дополнен пунктом 5.1, в котором  установлен порядок определения арендной платы (по результатам оценки рыночной стоимости объекта, проводимой в соответствии с законодательством, регулирующим оценочную деятельность Российской Федерации), что в силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о том, что условие об оплате согласовано.

Доводы истца о том, что имущество, переданное по договорам аренды в соответствии с положениями статьи 41.1 Закона «О водоснабжении и водоотведении», может  передаваться только по концессионному соглашению проверялись судом первой инстанции и правомерно отклонены в силу следующего.

Федеральным законом от 07.05.2013 № 103-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О концессионных соглашениях» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» в отношении объектов теплоснабжения, водоснабжения и водоотведения внесены положения, касающиеся установления требований в части передачи муниципального имущества в аренду с ограничениями по сроку действия договора и сроку эксплуатации имущества.

Принимая во внимание, что вышеуказанный закон вступил в силу с 01.01.2014, а дополнительные соглашения к договорам аренды заключены ранее (01.02.2013),  Арбитражный суд Самарской области обоснованно указал, что установленные законом ограничения не применяются к ранее возникшим правоотношениям.

При таких обстоятельствах законные основания для удовлетворения исковых требований о расторжении предварительного договора купли-продажи ценных бумаг от 30.09.2014 отсутствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2015 года по делу № А55-30338/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

О.Н. Радушева