Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по делу n А65-15205/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

«20» мая 2015 г.                                                                                    Дело № А65-15205/2014

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу Шарафутдинова Руслана Равилевича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2015 года по делу № А65-15205/2014 (судья М.А. Исхакова) по иску Шарафутдинова Руслана Равилевича г.Казань к обществу с ограниченной ответственностью «ФД-Телеком» г.Казань (ОГРН 1091690003580, ИНН 1660123385), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Мулькова Д.С.,

о взыскании действительной стоимости доли в размере 441 500 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Шарафутдинов Руслан Равилевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФД-Телеком» о взыскании действительной стоимости доли в размере 441 500 руб.

Определением от 10 июня 2013 судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора был привлечен участник общества Мульков Д.С.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2015 иск удовлетворен частично. С общества с ограниченной ответственностью «ФД-Телеком» в пользу Шарафутдинова Руслана Равилевича взыскано 19 000 руб. действительной стоимости доли, 2 000 руб. уплаченной государственной пошлины, проценты, начисленные на присужденную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу. В части взыскания 422 500 руб. отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Шарафутдинов Руслан Равилевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывают на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2015 года по делу № А65-15205/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Шарафутдинов Р.Р. обратился в суд с требованием к ООО «ФД-Телеком» о взыскании действительной стоимости доли (50% уставного капитала) в размере 441 500 руб. ссылаясь на то, что 17 февраля 2014 им  подано заявление о выходе из состава участников, но стоимость доли в уставном капитале перешедшей к Обществу ему выплачена не была.

Возражая по существу заявленных требований  ООО «ФД-телеком» указало на то, что истец не произвел оплату дополнительного вклада в уставной капитал, а следовательно увеличение уставного капитала Общества не состоялось, а в силу  отрицательных величин активов выплата действительной стоимости доли невозможна.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статей 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно частично удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Право участника на выплату доли в уставном капитале Общества закреплено в  пункте 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и  пунктах 5.1. и 5.2 Устава ООО «ФД-Телеком».

Из материалов дела усматривается, что Шарафутдиновым Р.Р. 17 февраля 2014   подано заявление о выходе из состава участников Общества, которое последним  получено и в тот же день решением №1/14 единственный участник общества Мульков Д.С. распределил долю вышедшего участника и принял решение о переизбрании директора (Т. 1, л.д.9).

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения по составу участников общества (Т. 1, л.д.37).

Истцом 10 июня 2014 направлено требование о выплате ему действительной стоимости доли, с расчетом ее величины, что подтверждается квитанцией (Т. 1, л.д.16-19).

Факт оплаты стоимости доли истцом путем внесения имущества подтвержден решением №2 от 26.06.2013 и изменением внесенным в п.3.2.статьи 3 Устава Общества об увеличении размера уставного капитала до 20 000 рублей.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что  между сторонами  фактически  возникли разногласия по размеру доли.

Для разрешения этого вопроса суд первой инстанции  назначил экспертизу.

В соответствии с экспертным заключением ЗАО «Аудит-информ» размер стоимости доли подлежащей выплате Шарафутдинову Р.Р. составляет 19 000 рублей.

Вышеуказанное экспертное заключение соответствует всем требованиям, предусмотренным статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основано на представленных судом материалах, проведено в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Принимавший участие в судебном заседании эксперт Биляев Ф.В. ответил на вопросы представителя истца после оглашения результатов заключения экспертизы.

Доводы представителя истца о том, что представленные ответчиком балансы, и корректирующие бухгалтерские балансы вызывают сомнения в их достоверности и основанное на указанных документах экспертное заключение также носит недостоверный характер, являлись предметом исследования Арбитражного суда Республики Татарстан и обоснованно отклонены в силу следующего.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу А65-12893/2014 установлено нахождение документов ООО «ФД-Телеком» у Шарафутдинова Р.Р., который  не передал в полном объеме документацию Обществу после прекращения его полномочий как генерального директора. На  Шарафутдинова Р.Р. возложена обязанность  передать ООО «ФД-Телеком» в том числе, бухгалтерскую и финансовую отчетность общества, документы составляющие систему ведения бухгалтерского учета, договоры с контрагентами и учетные документы об их исполнении.

Шарафутдиновым Р.Р. решение суда, вступившее в законную силу, не исполнено, документы Обществу не переданы.

Из дела усматривается, что при рассмотрении вопроса о  назначении экспертизы по  делу судом первой инстанции было предложено сторонам представить документы, необходимые для проведения экспертизы.

Шарафутдиновым Р.Р. соответствующая бухгалтерская и финансовая отчетность Общества не была представлена, тогда как ответчиком предоставлены бухгалтерский баланс, уточненные бухгалтерские балансы с отметкой налогового органа о принятии, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчетам о финансовых результатах.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание доводы Общества о необходимости составления уточняющего баланса, поскольку это связано с результатам восстановления первичной документации и анализа движения средств по счету.

Эти  балансы приняты налоговым органом, не признаны недостоверными, запрета не составление уточненного баланса, действующее законодательство не содержит.

В нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец доказательств  недостоверности уточненного баланса не представил.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой  инстанции.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2015 года по делу № А65-15205/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        О.Н. Радушева

Е.А. Серова