Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по делу n А55-23512/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

06 мая 2015 года                                                                                     Дело № А55-23512/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  06 мая 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И., судей Дёминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола Матвеевой М.Н.,

от истца  - представитель Иванов А.С. (доверенность от 14.01.2015),

от ответчика  - представители Кутыркина И.П. (доверенность от 13.07.2014), Байчикова И.Х. (доверенность от 22.04.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 апреля 2015 года                                                                              в зале № 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие промышленного железнодорожного транспорта»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2014 года  по делу  №А55-23512/2014 (судья Колодина Т.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Предприятие промышленного железнодорожного транспорта» (ОГРН 1100266000240, ИНН 0266033300), Республика Башкортостан, г.Салават,

к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727), г.Москва,

о признании пунктов договора недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие промышленного железнодорожного транспорта» (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее – ответчик), о признании недействительными пунктов 2.1.7 и 2.1.11 дополнительного соглашения № 2 от 01.04.2013 к договору от 21.12.2012 № ЭР/109, пункта 1.4 дополнительного соглашения № 4 от 15.08.2013 к договору от 21.12.2012 № ЭР/109, а также пункта 17 договора от 10.10.2011 № 4/22.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

           В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.    

           Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2015 года в судебном составе, рассматривающем настоящее дело произведена замена судьи Морозова В.А. на судью Дёмину Е.Г. Рассмотрение настоящего дела начато сначала.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2014 года  по делу №А55-23512/2014 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон обусловлены заключенными между ними договорами:

от 10.10.2011 № 4/22 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользованияпри станции Аллагуват Куйбышевской железной дороги,

от 21.12.2012 № ЭР/109 на организацию расчетов и дополнительные соглашения № 2, № 4 к договору от 21.12.2012 № ЭР/109 на организацию расчетов.

По мнению истца, пункты 2.1.7., 2.1.11. дополнительного соглашения № 2 от 01.04.2013 к договору от 21.12.2012 № ЭР/109, пункт 1.4. дополнительного соглашения № 4 от 15.08.2013 к договору от 21.12.2012№ ЭР/109, а также пункт 17 договора от 10.10.2011 № 4/22 являются недействительными в части распространения их действия на случаи списания ответчиком с единого лицевого счета истца без его согласия платы, в том числе в случаях задержки вагонов, не принадлежащих перевозчику, в т.ч. на промежуточных станциях по причинам, не зависящим от клиента, и в случаях нарушения клиентом времени подачи, приема вагонов, не принадлежащих перевозчику, по причинам, не зависящим от клиента.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указывает на недействительность оспариваемых пунктов,  в обоснование своей позиции ссылается на нормы ст. 166 и ч. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из  следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

И тоже время, в соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Статьей 421 ГК РФ закреплен принцип свободы договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Судом установлено, что при заключении договора от 10.11.2014 № 4/22 у сторон возникли разногласия по части пунктов данного договора, которые были отражены в протоколе разногласий от 28.12.2011. Согласованная сторонами редакция спорных пунктов нашла свое отражение в протоколе согласования разногласий от 27.02.2012.

В протоколе разногласий от 28.12.2011 истец предлагал свою редакцию пункта 17 договора, однако в части включения в пункт 17 условия о том, что дополнительного согласования владельца на списание денежных средств с его единого лицевого счета не требуется, у сторон разногласий не возникло.

Принимая во внимание, что в материалах дела  отсутствуют доказательства того, что при заключении договора от 10.11.2014 № 4/22 истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, то есть того, что он оказался слабой стороной договора, договор на организацию расчетов от 21.12.2012 № ЭР/109 и дополнительные соглашения к нему подписаны в целях реализации и во исполнение условий договора от 10.11.2014 № 4/22. и учитывая, что доказательства наличия оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены, оспариваемые истцом пункты дополнительных соглашений не противоречат нормам Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации и сложившейся судебной практике, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Ссылка в апелляционной жалобе на ошибочное толкование судом первой инстанции норм ст. 166 ГК РФ несостоятельна.  Гражданским кодексом РФ установлен исчерпывающий перечень оснований для признания сделки недействительной.

В случае несогласия с денежными суммами, списанными в установленном договором порядке, сторона не лишена права обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

           В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы   возлагается на ее заявителя и уплачена им при  ее подаче.

         Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2014 года  по делу  №А55-23512/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в  Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                     О.И. Буртасова

Судьи                                                                                                                   Е.Г. Дёмина

О.Е. Шадрина